Umowa podpisana przez nieumocowanego pracownika firmy jest bezskuteczna

Czy pracownik spółki jest uprawniony do zaciągania zobowiązań w imieniu spółki? Czy upoważnienie do składania oświadczeń za firmę może wynikać z samego stosunku zatrudnienia? Czy jednak należy to traktować jako zawarcie umowy przez osobę nieupoważnioną, które nie wiąże podmiotu, jeśli nie udzielił stosownego pełnomocnictwa? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 31 sierpnia 2020 r., VII AGa 676/19).


zawarcie umowy osobę nieupoważnioną

Nie mam na zdjęciu białka serwatkowego — musi wystarczyć „słynne masło roślinne”, które jest margaryną (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


Orzeczenie dotyczyło sporu dwóch spółek — producenta żywności i firmy zajmującej się hurtowym handlem produktami żywnościowymi — o zapłatę za (nie)zamówiony towar.
Zaczęło się od tego, że pracownica producenta skontaktowała się z pracownikiem działu zakupów hurtowni i przedstawiła mu ofertę sprzedaży białka serwatkowego. Po uzgodnieniu warunków współpracy (ceny i ilości) przesłała mu umowę, a po tym, jak rozmówca powiedział, że szef jest nieobecny, poprosiła by podpisał ją samodzielnie;  mężczyzna przybił pieczątkę i przesłał skan dokumentu (formalności miały być uzupełnione później). Po kilkunastu dniach pracownik odpowiedzialny za zakupy poprosił o kolejną dostawę, kobieta początkowo uzależniła przyjęcie zamówienia od uregulowania zaległości, ale wkrótce przysłała nowy towar. Ponieważ były problemy z płatnościami, po kilkunastu tygodniach handlowczyni spotkała się z prokurentem spółki, który stwierdził, że nic o zamówieniach nie wie — ale tak czy inaczej umowy są nieważne, ponieważ podpisała je osoba nieuprawniona do reprezentacji spółki.
Do sądu trafił pozew, w którym producent pozwał hurtownię o zapłatę 462 tys. złotych za zrealizowane dostawy żywności.

art. 103 par. 1 i 3 kodeksu cywilnego
§ 1. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.
§ 3. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.

Sąd prawomocnie oddalił powództwo: do reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniony jest jej zarząd (w sposób określony w KRS), natomiast warunkiem skuteczności zawarcia umowy przez pracownika w imieniu spółki jest udzielenie mu skutecznego pełnomocnictwa. Zawarcie umowy przez osobę nieupoważnioną nie wiąże spółki — w przypadku złożenia oświadczenia przez osobę nieumocowaną, ważność czynności zależy od potwierdzenia przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki (zarząd). Nie jest przy tym istotne, iż kontrahent nie miał świadomości wadliwego umocowania pełnomocnika.

Tymczasem pracownik spółki nie był upoważniony do zaciągania zobowiązań w imieniu firmy. Uprawnienia takie nie wynikają z samego zatrudnienia na umowę o pracę, nie ma też znaczenia, że pracownik zajmował stanowisko „planisty zakupów”. Oferentka doskonale wiedziała, że rozmawia z osobą niedecyzyjną (usłyszała, że „szefa nie ma w biurze”), zaś obiecanego podpisu osoby kompetentnej nie uzyskano — jako profesjonalistka zajmująca się milionowymi kontraktami powinna doskonale rozumieć konsekwencje braku zachowania należytej staranności. Nie można też powołać się na domniemanie umocowania osoby znajdującej się w lokalu przedsiębiorstwa (art. 97 kc), niezależnie od tego czy zasadę tę można stosować do zawierania umów telefonicznie — bo przecież nie było wątpliwości, że pracownik nie miał pełnomocnictwa do składania zamówień.
Potwierdzenie zawarcia umowy przez spółkę można wywodzić z faktu przyjęcia towaru i opłacenia pierwszej faktury („potwierdzenie czynności przez podmiot, w którego imieniu działał falsus procurator, może odbyć się w sposób dorozumiany poprzez wykonywanie tejże umowy”), ale tylko w odniesieniu do tej partii zakupów — nie oznacza natomiast zamówienia kolejnej partii towaru. Podobnie negocjowanie przez prokurenta warunków uregulowania zaległości za dostarczony towar nie oznacza akceptacji następnego zlecenia, ani też skutecznego zawarcia umowy nie można także wyinterpretować z okoliczności, że pracownik działu zakupów prosił o zmianę warunków współpracy.

Oznacza to, że sprzedający nie może domagać się zapłaty należności z tytułu niewykonania umowy (art. 471 kc), wobec czego powództwo podlegało oddaleniu w całości.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

6 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze