A teraz coś z nieco innej beczki: czy hurtownia, która zamówiła określony towar, może odmówić zapłaty, jeśli producent dostarczył odmienny produkt? Czy zarzut niezgodności świadczenia z umową można podnosić po akceptacji zmienionych warunków? Czy jednak przyjęcie oferty z zastrzeżeniem zmian oznacza, że pobite gary? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 28 stycznia 2021 r., I AGa 205/19).
Spór dotyczył zapłaty za dostarczony przez producenta do hurtowni towar — ponieważ zamawiający nie uregulował zobowiązań, do sądu trafił pozew o należności z czterech faktur na łączną kwotę 96 tys. złotych.
Pozwana hurtownia potwierdziła, że towar otrzymała, a faktury zostały zaksięgowane, ale nie opłacone, ponieważ produkty był notorycznie dostarczane w ilości większej niż zamawiania (nawet o 50%) — zaś kluczowy i rozpoznawalny na rynku napój energetyczny w opakowaniu o pojemności 250 ml zamieniono na puszkę 310 ml, który był droższy i nie cieszył się aż takim popytem. Spowodowało to trudności w poszukiwaniu odbiorców i kłopoty z płynnością, zaś towar finalnie został sprzedany poniżej ceny — zaś wskutek świadczenia niezgodnego z umową doszło do zwiększenia wartości zamówienia.
art. 68 par. 1 kodeksu cywilnego
W stosunkach między przedsiębiorcami odpowiedź na ofertę z zastrzeżeniem zmian lub uzupełnień niezmieniających istotnie treści oferty poczytuje się za jej przyjęcie. W takim wypadku strony wiąże umowa o treści określonej w ofercie, z uwzględnieniem zastrzeżeń zawartych w odpowiedzi na nią.
Sąd przypomniał, że wskutek zawarcia umowy sprzedaży sprzedawca przenosi własność i wydaje rzecz, w zamian za cenę, którą powinien zapłacić kupujący (art. 535 par. 1 kc).
Relacje między przedsiębiorcami wyglądały następująco: sprzedający przedstawił ofertę, kupujący zauważył, że zmieniła się wielkość opakowania, więc zażądał zażądał wymiany towaru, aby następnie — przekonany przez handlowca — zgodzić się na jego przyjęcie (towar został sprzedany w ciągu miesiąca). Bezsporne jest zatem, że pozwany zaakceptował niezgodność towaru z umową — nie tyle jej inne właściwości, ile większą ilość i inny sposób pakowania — zatem jego oświadczenie należy interpretować jako przyjęcie oferty z zastrzeżeniem zmian.
Nie ma przy tym znaczenia czy towar w większym opakowaniu jest mniej czy bardziej chodliwy (choćby ze względu na cenę jednostkową) — kluczowe jest to, że kupujący zdecydował się na jego przyjęcie, na potwierdzenie czego zaakceptował (i zaksięgował) faktury VAT.
Z tego względu — skoro widziały gały, co brały, to musi zapłacić — sąd prawomocnie uwzględnił roszczenia w całości.
Q.E.D.