Czy publiczna krytyka spółki notowanej na giełdzie przez akcjonariusza — który wskutek niejasnych i nietrafnych decyzji zarządu utracił znaczną ilość zainwestowanych pieniędzy — może stanowić naruszenie dóbr osobistych? Czy działaniem bezprawnym jest zadawanie „pytań z tezą” na walnym zgromadzeniu akcjonariatu? Czy wytaczanie powództw o uchylenie uchwał może być traktowane jako „szantaż korporacyjny”?
wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 4 grudnia 2020 r. (I ACa 733/20)
1) Nawet jeżeli składanie pozwów może przełożyć się w sposób negatywny na postrzeganie spółki publicznej w odbiorze społecznym, poprzez ujawnianie danych o prowadzonych z udziałem spółki licznych procesach, na postrzeganie powodowej spółki na rynku inwestycyjnym, to jednak co do zasady kierowanie powództw stanowi realizację prawa do sprawiedliwego i jawnego rozpatrzenia sprawy przez właściwy, niezależny, bezstronny i niezawisły sąd i jako takie nie może być bezprawne.
2) Upublicznianie rzetelnych, zgodnych z zasadami współżycia społecznego ujemnych ocen działalności zawodowej określonego podmiotu pozostaje zaś pod ochroną prawa. Nie jest też bezprawne postawienie w sposób merytoryczny zarzutów osobie, która wchodzi w skład organów [spółki publicznej], która dodatkowo poprzez swą działalność inwestycyjną jest osobą powszechnie znaną, występującą także w mediach i promującą w ten sposób swoją działalność. Krytyka takiej osoby stanowi realizację prawa do wyrażania poglądów, które musi znosić osoba publiczna.
Sprawa dotyczyła odpowiedzialności akcjonariusza za naruszenie dóbr osobistych (renomy i prawa do niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej) notowanej na giełdzie spółki. Bezprawnym działaniem miał być „szantaż korporacyjny” polegający na zadawaniu „pytań z tezą” członkom organów na walnym zgromadzeniu, co stanowiło formę stawiania zarzutów i dezinformacji pozostałych akcjonariuszy, a także „wikłanie” spółki w liczne i kosztowne postępowania na tle zaskarżania uchwał oraz składanie oczywiście bezzasadnych zawiadomień do prokuratury w sprawie rzekomych przestępstw. Zdaniem spółki publiczna krytyka spółki giełdowej przez akcjonariusza miała na celu wyłącznie osiągnięcie partykularnych celów — wykupu akcji po cenie znacznie wyższej niż rynkowa. We wniesionym do sądu pozwie spółka zażądała opublikowania przeprosin i wpłaty 10 tys. złotych na zbożny cel, a także zakazania rozpowszechniania zniesławiających stwierdzeń (że jest „piramidą finansową opartą na kłamstwie”, a jej działalność „grą pozorów”) oraz zakazania rozpowszechniania w internecie pewnego tekstu.
Pozwany wskazał, iż w istocie jego działania mają na celu obronę jego interesów majątkowych jako udziałowca, skarżenie uchwał organów spółek nie jest bezprawne, podobnie jak składanie zawiadomień do organów ścigania — no i każdy akcjonariusz ma prawo zadawać na walnym zgromadzeniu pytania dotyczące spółki.
(Pozostawione w uzasadnieniu okruszki pozwalają stwierdzić, że powodową spółką była KCI S.A., sprawa została opisana w tekście „Porażka „wizjonera”, czyli dlaczego spółka KCI przegrała proces o naruszenie dóbr osobistych przeciwko Piotrowi Szczęsnemu”, natomiast sporny tekst to „Piotr Szczęsny odpowiada na „list otwarty” Grzegorza Hajdarowicza”.)
Sąd stwierdził, iż pozwany akcjonariusz spółki KCI rzeczywiście publicznie pytał o rozliczenia dotyczące zakupu i późniejszej sprzedaży czasopisma „Przekrój”, zaskarżył szereg uchwał spółki (dotyczących m.in. przejścia z rynku głównego GPW na NewConnect), wytaczał powództwa przeciwko spółce, a także członkom jej organów, składał zawiadomienia do organów ścigania (wszystkie skończyły się odmową wszczęcia lub umorzeniem postępowania). Ponadto pisywał liczne artykuły, w których krytykował i piętnował różnorakie działania spółki, w tym odnoszące się do spektakularnej klapy odkupionego „Przekroju” — zarzucał, iż majątek publicznej spółki został przeznaczony na odkupienie zadłużonego wydawnictwa, które stanowiło majątek osobisty prezesa KCI.
Wszystkie te działania nie oznaczają naruszenia dóbr osobistych giełdowej spółki: wniosku takiego nie uzasadnia ani konieczność zaangażowania się w procesy (koszty obsługi prawnej, praca przy przygotowaniu dokumentów) nie może być traktowana jako naruszenie art. 23 kc, bo nawet jeśli wpływa na ograniczenie swobody prowadzenia działalności gospodarczej, to swoboda gospodarowania nie stanowi dobra osobistego (wyrok SN z 5 kwietnia 2013 r., III CSK 198/12). Owszem, informacja o znacznej liczbie postępowań może mieć negatywny wpływ na reputację podmiotu, ale do tego trzeba wykazać, by motywem działań opartych na nieprawdziwych zarzutach była chęć zaszkodzenia renomie (tak czy inaczej część zarzutów akcjonariusza się potwierdziła, zaś nawet przegrane sprawy nie oznaczają, że nie miał prawa bronić swych interesów). Mało tego: każdy, kto dowiedział się o przestępstwie ściganym z urzędu, ma społeczny obowiązek zawiadomienia organów ścigania — takie działanie nie może być uznane za bezprawne, nawet jeśli część postępowań została umorzona (bezprawne jest rzecz jasna składanie fałszywych zawiadomień) — zarazem wytaczanie powództw sądowych stanowi realizację konstytucyjnego prawa do sądu.
Inwestor, który w ciągu kilku lat traci ćwierć miliona złotych z zainwestowanego kapitału (300 tys. zł) ma prawo wyjaśniać przyczyny spadku kursu akcji, w tym kontrolować i komentować poczynania osób zarządzających spółką, a także upubliczniać wątpliwości dotyczące niezasadnych ekonomicznie transakcji (m.in. zakupu wydawcy „Przekroju” i zamknięcia tytułu po 20 dniach, a także późniejszej sprzedaży magazynu, która narażała akcjonariuszy na straty). Inwestor ma prawo zadawać pytania na walnym zgromadzeniu, zarząd spółki akcyjnej ma obowiązek udzielać akcjonariuszowi wszelkich informacji, jeśli kwestia ta ma związek z porządkiem obrad (art. 428 ksh).
Naruszenia dóbr osobistych nie można wiązać także z użytymi w liście otwartym sformułowaniami „piramida finansowa”, „leszcze”, „fałszywe banknoty” — owszem, określenia te są pejoratywne, jednak tylko odczytywane wybiórczo mogą być rozumiane tak, jak przedstawiła to powodowa spółka (por. „„Popychadło banków zagranicznych” nie narusza dóbr osobistych Związku Banków Polskich”). Jeśli jednak wziąć pod uwagę rzeczywisty kontekst i cel publikacji, która była kierowana do akcjonariuszy niezadowolonych z poczynań menedżmentu — zaś wypowiedziała je osoba, która straciła dużo pieniędzy — to jest jasne, że wypowiedź taka może być oceniana jako dozwolona. Dopuszczalna jest także krytyka kontrowersyjnych działań prezesa takiej spółki, zwłaszcza jeśli ma formę polemiki z wcześniejszym listem otwartym prezesa KCI S.A. do akcjonariatu.
Stawiając więc zarzuty, które poprzez figurę stylistyczną (porównanie do piramidy finansowej i akcji do fałszywych pieniędzy), zestawiały zjawiska podobne ze względu na ich wspólną właściwość oraz miały lepiej obrazować sytuację poszkodowanych, pozwany korzystał z odpowiedniej podstawy do kreowania takich ocen, skoro sam stracił na wartości akcji i poniósł szkodę na skutek braku udziału w zyskach.
Z tego względu nie sposób stwierdzić, by publiczna krytyka spółki przez akcjonariusza, który wskutek nietrafnych decyzji zarządu stracił na inwestycji stanowiła bezprawne naruszenie dóbr osobistych — a więc powództwo podlegało oddaleniu.