Uchwała wspólników o wydatkach spółki, które nie mają pokrycia w przychodach, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami

Czy spółka, która nie prowadzi działalności i nie ma żadnych przychodów, może raptem zacząć wypłacać wynagrodzenie prezesowi, który dotąd pełnił funkcję bezpłatnie? Czy wydatki spółki z o.o. bez pokrycia w majątku i dochodach spółki to kwestia biznesowych decyzji? Czy jednak taka uchwała może być uchylona jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i zmierzająca do pokrzywdzenia wspólnika? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 25 lutego 2021 r., I AGa 229/19).

Orzeczenie dotyczyło powództwa o uchylenie uchwał walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dla jasności: w spółce było trzech udziałowców, każdy z nich miał równy kapitał — o tyle równy, o ile jeden można podzielić na trzy bez reszty ;-) w których: (i) wyrażono zgodę na zaciągnięcie przez spółkę pożyczki w wysokości 100 tys. złotych od innego wspólnika (nazwijmy go „IW”; (ii) ustalono wynagrodzenie prezesa zarządu (przy okazji syna „IW”) na kwotę 8 tys. złotych miesięcznie; (iii) wyrażono zgodę na zawarcie z prokurentem (był nim sam „IW”) umowy o świadczenie usług za wynagrodzeniem 8 tys. złotych miesięcznie. W uzasadnieniu pozwu wspólnik podkreślił, że spółka nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej, zaś jedynym celem jej powołania było nabycie nieruchomości i oczekiwanie na wzrost jej wartości — spółka ma wygenerować zysk wyłącznie wskutek odsprzedaży działki. Skoro więc spółka nie prowadzi żadnej działalności, nie ma bieżących przychodów, to obciążenie jej tego rodzaju zobowiązaniami zmierza do pokrzywdzenia powoda (zwłaszcza, że syn „IW” nie ma żadnego doświadczenia), zaś ich podjęcie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami.

art. 249 par. 1 kodeksu spółek handlowych
Uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Zdaniem pozwanej spółki celem podjętych uchwał było umożliwienie rozpoczęcia budowy budynku wielorodzinnego na gruncie: pożyczka miała na celu sfinansowanie pierwszych kroków, pieniądze od wspólnika będą niżej oprocentowane i mniej ryzykowne, niż kredyt bankowy; podwyższenie kapitału spółki wymagałoby zmiany umowy spółki, dopłaty praktycznie w ogóle nie wchodzą w rachubę, ponieważ wspólnicy są ze sobą skonfliktowani; wypłacanie „IW” uzasadnia jego doświadczenie w branży deweloperskiej. W dodatku powód sam ma dużo za uszami, bo wcześniejsza prezeska (ciotka powoda) wydzierżawiła mu działkę na 10 lat, ustalając czynsz na nierynkowym poziomie 2 tys. złotych rocznie.

Sąd przypomniał, że uchwałę zaskarżyć może każdy udziałowiec, który na zgromadzeniu głosował przeciwko jej podjęciu i zażądał zaprotokołowania swego sprzeciwu (art. 250 ksh), a następnie wniósł powództwo w określonym terminie (art. 251 ksh).

Spółka miała charakter celowy — rzeczywiście nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej, jej aktywność ograniczyła się do nabycia własność nieruchomości, uzyskania decyzji o warunkach zabudowy i koncepcji architektonicznej, zaś przez kolejne lata stawiała na minimalizację kosztów (m.in. nie płacąc zarządowi żadnego wynagrodzenia). Celem działalności spółki nie było prowadzenie działalności deweloperskiej, już choćby przez to, że nie dysponowała ani odpowiednim finansowaniem ani doświadczeniem. Nigdy nie powstał żaden biznesplan, kalkulacje kosztów, które określałyby realne plany inwestycyjne, a przecież wiadomo, że budowa takiego budynku pochłania miliony złotych. Oznacza to, że działanie wspólnika „IW”, który przeforsował propozycję takich uchwał, było nieprofesjonalne i rzeczywiście godziło w interesy spółki — podejmowanie tego rodzaju decyzji bez kalkulacji kosztów i sensownego biznesplanu grozi wszakże utratą płynności finansowej, zaś pożyczka w kwocie 100 tys. złotych w obliczu takich zamierzeń była kroplą w morzu potrzeb. Analogicznie oceniono uchwałę przyznającą prezesowi zarządu i prokurentowi wynagrodzenia — wynikające z uchwał wydatki nie znajdowały pokrycia w majątku lub dochodach spółki (zaś finansowanie wynagrodzeń z pożyczki było o tyle wykluczone, że inny miał być cel jej udzielenia), w konsekwencji rychło zaistniałyby przesłanki do ogłoszenia upadłości spółki. (Na marginesie sąd zwrócił uwagę, iż na kilka miesięcy przed podjęciem spornych uchwał dopuszczalne było podwyższenie kapitału bez zmiany umowy spółki, możliwe było też wniesienie dopłat przez wspólników).
Zdaniem sądu zaskarżone uchwały były tylko i wyłącznie efektem konfliktu między wspólnikami, zaś ich celem zwiększenie wpływu „IW” na spółkę — a to w ten sposób, że spółka stałaby się jego dłużnikiem, zaś wszystkie korzyści z jej zadłużenia przypadłyby wspólnikowi i jego synowi.

W konsekwencji sąd stwierdził, że podjęte uchwały przewidujące wydatki spółki bez pokrycia w jej majątku i przychodach były sprzeczne z dobrymi obyczajami — zasadą lojalności wspólników, uczciwości i przyzwoitego zachowania, rzetelnością kupiecką — i zamiast rozwiązywać konflikty, prowadziłyby do ich pogłębienia. Z tego względu powództwo zostało uwzględnione, a uchwały prawomocnie uchylone.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
0
komentarze są tam :-)x