Niewłaściwa reprezentacja strony umowy oznacza nieważność czynności prawnej, to oczywista oczywistość. Czy jednak taki skutek dotyczy także umowy wielostronnej? A więc złożenie podpisu przez osobę nieupoważnioną zwalniałby także z odpowiedzialności za wykonanie umowy przez innego kontrahenta?
wyrok Sądu Najwyższego z 17 września 2021 r. (V CSKP 166/21)
1. Jeżeli w przypadku wielostronnej czynności prawnej oświadczenie jednej ze stron jest nieważne ze względu na niezachowanie reguł reprezentacji, czynność może pozostać w mocy w pozostałej części na podstawie art. 58 § 3 kc stosowanego na zasadzie analogii.
2. W granicach swobody umów możliwe jest zawieranie umów gwarancyjnych także poza przypadkami wyraźnie przewidzianymi przez ustawodawcę.
Orzeczenie dotyczyło roszczeń wynikających z dwóch umów: nabycia akcji w spółce (55 tys. akcji za 199,9 tys. złotych) oraz warunkowego odkupu akcji, która miała zapewnić inwestorowi możliwość bezpiecznego wyjścia z inwestycji — w tej umowie nabywcą był fundusz inwestycyjny (większościowy akcjonariusz spółki), a spółka występowała jako poręczający, przy czym ich odpowiedzialność była solidarna. Pod umową za spółkę podpisał się jej członek zarządu, a za fundusz inwestycyjny osoba, która zgodnie z KRS nie była uprawniona do reprezentacji podmiotu.
Zakładana inwestycja się nie powiodła, wspólnik zwrócił się o wykupienie jego akcji — spółka odparła, że „ewentualne zobowiązania”, które „można próbować wyinterpretować z treści umowy” są nieważne — dla odmiany fundusz stwierdził, że w ogóle nie jest stroną umowy, bo jej nie podpisywał — a sprawa trafiła do sądu.
Sąd prawomocnie stwierdził, że umowa odkupu w odniesieniu do funduszu jest nieważna ze względu na niewłaściwą reprezentację. Odnośnie natomiast zobowiązań spółki, występowała ona w umowie w dwojakim charakterze: jako poręczyciel funduszu i jako podmiot odpowiedzialny za działania i zaniechania funduszu w zakresie realizacji umowy.
art. 58 par. 1 i 3 kodeksu cywilnego
§ 1. Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy.
§ 3. Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana.
Niezależnie zatem od tego czy spółka powinna była wiedzieć o tym, że umowę za jej głównego wspólnika powołuje osoba nieuprawniona (wówczas zarzut nieważności czynności prawnej stanowi nadużycie prawa podmiotowego, bo nie można wywodzić korzystnych skutków prawnych z własnych zaniedbań), jej zobowiązania gwarancyjne miały charakter samoistny — zatem częściowa nieważność umowy nie stoi na przeszkodzie uznaniu, że w pozostałej części umowa jest ważna, a więc można na jej podstawie zasądzić na korzyść powoda.
W skardze kasacyjnej spółka podkreśliła, że umowa o świadczenie przez osobę trzecią jest nieważna w przypadku nieistnienia stosunku prawnego między beneficjentem a osobą trzecią, zarazem wielostronna umowa, która została zawarta przez osobę nieuprawnioną (art. 39 kc) powinna być uznana za nieważną w całości.
Sąd Najwyższy nie zaaprobował tego stanowiska: umowa gwarancyjna (w szerokim znaczeniu) polega na tym, że jedna ze stron przyjmuje na siebie zobowiązanie do spełnienia świadczenia w przypadku zdarzenia, którego zajście jest niezależne od gwaranta (np. umowa ubezpieczenia, gwarancja bankowa, gwarancja przy sprzedaży, umowa o świadczenie przez osobę trzecią — art. 391 kc). Strony mogą też, zgodnie z zasadą swobody umów, dowolnie kształtować treść takiej umowy, w tym także tworzyć umowy nieznane ustawie.
Zatem dopuszczalne jest zawarcie umowy, na podstawie której spółka zagwarantowała inwestorowi odkup własnych akcji w przypadku odmowy warunkowego wykupu przez wspólnika — udzielenie takiego zabezpieczenia jest racjonalne ekonomicznie dla wszystkich stron transakcji, zaś uzależnienie odpowiedzialności gwaranta od odpowiedzialności beneficjenta nie sprzeciwia się ani naturze stosunku prawnego, ani przepisom prawa cywilnego.
Odnośnie natomiast „rozciągnięcia” się nieważności umowy wskutek wadliwej reprezentacji na jej pozostałe strony, SN przypomniał, że czynność prawna sprzeczna z ustawą, mająca na celu obejście prawa, a także sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna. W orzecznictwie różnie pojmuje się przesłanki owej nieważności, najczęściej jednak wychodzi się z założenia, że chodzi o treść i cel czynności prawnej — natomiast skutki innych uchybień podlegają innym regulacjom, zaś art. 58 par. 1 kc nie może stanowić podstawy sankcji w zakresie wymagań dotyczących reprezentacji osoby prawnej (por. uchwała SN z 14 września 2007 r., III CZP 31/07). W ocenie SN nie budzi także wątpliwości, iż dopuszczalne jest stosowanie art. 58 par. 3 kc (per analogiam), w przypadku nieważności czynności prawnej jednej ze stron umowy wielostronnej — jeśli „wyodrębnienie” części takiej czynności (oświadczenia woli jednej z osób) i utrzymanie w mocy pozostałej części umowy jest możliwe (zawsze należy też ustalić czy aby de facto nie miało miejsce kilka czynności prawnych wyrażonych w jednym dokumencie) — co oznacza, że błędy w reprezentacji funduszu nie przekładają się na nieważność zobowiązań przyjętych przez spółkę.