Wyłączenie ze spółki z o.o. wspólnika mniejszościowego na żądanie udziałowców większościowych

Czy dopuszczalne jest wyłączenie wspólnika mniejszościowego ze spółki z o.o. na żądane wspólników większościowych, którzy uważają, że sami lepiej poprowadzą interes? Czy podstawą powództwa o wyłączenie wspólnika może być okoliczność, która zależała od osób posiadających większość kapitału w spółce? (wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 22 lipca 2021 r., I AGa 12/20).

Orzeczenie dotyczyło powództwa czterech większościowych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (w tym ojca i syna; którzy łącznie posiadali ok. 88% kapitału zakładowego) o wyłączenie 23 wspólników mniejszościowych. Swe żądanie uzasadnili konfliktem w spółce uniemożliwiającym powołanie nowych władz, wejściem do spółki kuratora, a także zgłoszonym przez jednego z pozwanych wnioskiem o rozwiązanie spółki.

Zdaniem pozwanych roszczenia były bezzasadne, ponieważ konflikt wywołał jeden z powodów, który dążył do zmarginalizowania pozostałych udziałowców, zaś brak udziału w zgromadzeniach wspólników i poparcia dla określonej strony sporu nie jest „ważną przyczyną” usprawiedliwiającą wyłączenie ze spółki — zwłaszcza, że w tzw. międzyczasie zarząd i rada nadzorcza powołane zostały.

art. 266 par. 1 kodeksu spółek handlowych
Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Sąd przypomniał, iż wyłączenie wspólnika mniejszościowego może nastąpić na podstawie orzeczenia sądowego, na żądanie udziałowców większościowych, czyli takich, których udziały stanowią przeszło 50% kapitału spółki. Warunkiem wyłączeniem udziałowcy jest wystąpienie ważnej przyczyny — okoliczności świadczącej o tym, że działalność spółki w dotychczasowym składzie personalnym będzie niemożliwa lub też wysoce utrudniona. Stąd też podstawą wyłączenia wspólnika nie może być przyczyna błaha, nieistotna, wynikająca z drobnych sprzeczek lub animozji między udziałowcami, a nawet poważne różnice co do jej działalności, o ile dysonans ten nie dezorganizuje jej działalności. „Przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólników jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy” — co oznacza, iż sąd powinien badać czy powództwo nie jest tylko pretekstem do wyrugowania ze spółki osoby niewygodnej. Przyczyną wyłączenia wspólnika nie może być także jednorazowa nieobecność na zgromadzeniu wspólników, zwłaszcza w przypadku osoby, której liczba udziałów nie uniemożliwia głosowania. Przyczyną żądania wyłączenia wspólnika nie może być także korzystanie z uprawnień przysługujących mu na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych lub innych regulacji.

Bezsporną okolicznością jest konflikt wspólników, którego skutkiem była destabilizacja podmiotu, a także konieczność powołania kuratora zastępującego nieistniejące organy. Nie można też tracić z pola widzenia faktu, że za konflikt po części odpowiedzialni są powodowie, którzy w różny sposób próbowali przejąć kontrolę nad spółką, od nich też pochodzi wniosek o powołanie kuratora. Co więcej stan konfliktu już ustał, a w spółce powołany został nowy zarząd i rada nadzorcza — ba, z dowodów wynika, że przynajmniej część pozwanych jest głęboko zaangażowana w działalność spółki — aktualnie spółka bez przeszkód realizuje swoje zadania, a jej organy funkcjonują w prawidłowy sposób.
Okoliczności te wskazują, iż nie zaszły przesłanki pozwalające na wyłączenie wspólnika mniejszościowego, nawet jeśli powództwo wytoczył udziałowiec dominujący — a jeśli jego zamiarem jest mieć jeszcze większy wpływ na podmiot, powinien poszukać „innych metod gromadzenia udziałów”.
Sumarycznie oznacza to, że powództwo podlegało oddaleniu jako bezzasadne w całości.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

2 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
2
0
komentarze są tam :-)x