Czy ustawowy zakaz wydłużania lub skracania terminu przedawnienia istniejącego roszczenia, nawet za obustronną zgodą kontrahentów, oznacza, że strony umowy nie mogą także ustalić innego (nowego) terminu spełnienia świadczenia? Czy jednak data wymagalności i termin przedawnienia, choć ze sobą w istotny sposób związane, nie powinny być ze sobą mylone?
uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z 22 października 2021 r. (III CZP 78/20)
Przewidziany w art. 119 kc zakaz zmiany terminu przedawnienia roszczenia przez czynność prawną nie stoi na przeszkodzie odroczeniu przez strony terminu spełnienia świadczenia, choćby roszczenie stało się już wymagalne; w takim przypadku przedawnienie biegnie na nowo z upływem odroczonego terminu.
Orzeczenie dotyczyło złożonego przez Prokuratora Generalnego wniosku o rozstrzygnięcie wątpliwości dotyczących stosowania przepisu zakazującego skracania lub wydłużania terminów przedawnienia roszczeń majątkowych w kontekście umówienia się przez strony co do nowego terminu wymagalności już wymagalnego roszczenia (tłumacząc z prawniczego na ludzkie: miałem wczoraj zapłacić, ale dziś się umówiliśmy, że jednak zapłacę pojutrze — od kiedy leci termin przedawnienia tego roszczenia?).
Czy określony w art. 119 kc zakaz skracania lub przedłużania terminów przedawnienia przez czynność prawną obejmuje również zakaz umawiania się przez strony w drodze czynności prawnej co do wymagalności roszczenia z terminowego zobowiązania o zapłatę, po tym jak stało się ono już wymagalne?
art. 119 kodeksu cywilnego
Terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.
art. 120 § 1 kodeksu cywilnego
Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. (…)
Sęk bowiem w tym, że — jak to przecież zwykle bywa — interpretacja tych przepisów jest dość rozbieżna: jedni uważają, że stan wymagalności jest faktem obiektywnym, a więc roszczenie jest wymagalne w dniu wskazanym w ustawie lub czynności prawnej, albo w dniu wynikającym z jego wymagalności (także niezwłocznie po jego powstaniu — kupując chleb płacę za chleb, więc chcę go zabrać ze sobą), po tej dacie dłużnik jest w zwłoce lub opóźnieniu. Instytucja przedawnienia roszczeń ma na celu zwiększenie pewności obrotu, bo dzięki niej dłużnik wie jak długo wierzyciel może dochodzić od niego spełnienia świadczenia. Strony nie mogą swobodnie uzgodnić terminu przedawnienia roszczenia, toteż jakakolwiek zmiana może być dopuszczalna wyłącznie przed terminem wymagalności świadczenia — bo od tej daty biegnie termin przedawnienia roszczenia — zaś umówienie się co do terminu wymagalności świadczenia już wymagalnego jest nieważne. Pogląd przeciwny brzmi: zakaz zmiany terminu przedawnienia nie dotyczy ustalenia przez strony nowego terminu wymagalności samego roszczenia, do czego strony są uprawnione w ramach swobody kontraktowania.
Odnosząc się do zagadnienia Sąd Najwyższy stwierdził, że ustawowy zakaz zmiany terminu przedawnienia roszczenia nie może być interpretowany jako zakaz ustalenia przez strony umowy nowego terminu wymagalności świadczenia.
W uzasadnieniu uchwały przypomniano, iż w nieco wcześniejszym orzeczeniu dopuszczono umowne odroczenie terminu wymagalności roszczenia, czego konsekwencją jest rozpoczęcie nowego biegu przedawnienia (uchwała SN z 11 września 2020 r., III CZP 88/19). Koncepcja taka jest zgodna z zasadą swobody umów, a także konstytucyjną zasadą wolności majątkowej i prowadzenia działalności gospodarczej — podobnie jak wierzyciel może zwolnić dłużnika z długu, a strony mogą odroczyć termin płatności, dokonać nowacji, rozłożyć płatność na raty, etc.
Odroczenie daty wymagalności nie może być traktowane jako naruszenie wynikającego z art. 119 kc zakazu także dlatego, iż w istocie nie wpływa na długość terminu przedawnienia — strony mogą w ten sposób ustalić nową datę początku tego biegu, ale nie sam okres, po którym roszczenie ulegnie skutecznemu przedawnieniu. Analogiczny skutek wywiera uznanie długu — a skoro dłużnik może dokonać tego czynnością jednostronną, a nawet per factam concludentam, to dlaczego nie w czynności dwustronnej? Za dopuszczalnością prolongowania terminu już wymagalnego świadczenia przemawia także ocena, iż może to służyć polubownemu rozwiązywaniu sporów, ponieważ dłużnik zyskuje więcej czasu na uregulowanie należności, a wierzyciel nie musi spieszyć się z wytoczeniem powództwa.
I jeszcze raz tłumacząc z prawniczego na ludzkie: zakaz zmiany terminu przedawnienia roszczenia oznacza, nie wolno w umowie wpisać, że wynikające z niej roszczenia przedawniają się po upływie 11 lat — ale dopuszczalna jest faktyczne wydłużanie (lub skracanie) tego terminu poprzez zmianę daty, w której dłużnik miał zapłacić.