A teraz coś z całkiem innej beczki czyli kilka zdań o tym, że nieważność umowy, na podstawie której poprzedni właściciel sprzedał dom (jako „zabezpieczenia pożyczki”), nie oznacza nieważności umowy, na podstawie której ów nabywca sprzedał ten sam dom kolejnemu nabywcy. A to dlatego, że sprzeczność z zasadami współżycia społecznego na początku operacji nie oznacza naruszenia zasad współżycia społecznego na jej końcu (wyrok Sądu Najwyższego z 28 września 2021 r., V CSKP 263/21).
Orzeczenie dotyczyło wniesionego przez prokuratora powództwa o stwierdzenie nieważności umowy, na podstawie której małżeństwo kupiło od spółki dom (za 205 tys. złotych, cena z 2008 r.), który znów spółka nieco wcześniej kupiła od zadłużonych właścicieli (za 140 tys. złotych, cena nie została nigdy zapłacona — z kontekstu wnoszę, że chodziło tu o rozliczenie pożyczki „pod zastaw” domu, tj. przewłaszczenia na zabezpieczenie).
Zdaniem prokuratora ciąg różnych operacji finansowych prowadzących do tego, że właściciele wyzbyli się nieruchomości wartej 480 tys. złotych za 60 tys. złotych, oznacza, iż sprzeczność czynności prawne z zasadami współżycia społecznego.
z kodeksu cywilnego
art. 58 § 2. Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
art. 353(1). Strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
W pierwszym podejściu sąd uznał, że wprawdzie spółka nie nabyła skutecznie własności domu, ponieważ jej umowa była nieważna (z kontekstu wynika, że ta okoliczność została stwierdzona prawomocnie już wcześniej). Nie przesądza to jednak o automatycznej nieważności kolejnej umowy, na podstawie której nieruchomość została sprzedana małżeństwu. Nabywcy działali w dobrej wierze, okazano im wpis do księgi wieczystej, z którego wynikało, że własność przysługuje spółce, a skutki lekkomyślności i nieroztropności poprzednich właścicieli nie mogą obciążać kupujących (wyrok SA w Katowicach z 9 listopada 2017 r., I ACa 491/17).
z ustawy o księgach wieczystych i hipotece
art. 5. W razie niezgodności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym treść księgi rozstrzyga na korzyść tego, kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi nabył własność lub inne prawo rzeczowe (rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych).
art. 6. 1. Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych nie chroni rozporządzeń nieodpłatnych albo dokonanych na rzecz nabywcy działającego w złej wierze.
2. W złej wierze jest ten, kto wie, że treść księgi wieczystej jest niezgodna z rzeczywistym stanem prawnym, albo ten, kto z łatwością mógł się o tym dowiedzieć.
Orzeczenie to zostało uchylone przez Sąd Najwyższy, którego zdaniem nie było jasne, czy sąd odmówił uznania umowy za nieważną ze względu na brak przesłanek z art. 58 par. 2 kc, czy może opierając się na rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych (wyrok SN z 30 maja 2019 r., V CSK 209/18).
W drugim podejściu sąd podtrzymał wcześniejsze stanowisko: nabywcy dochowali należytej staranności przy zawarciu umowy, przejrzeli księgę wieczystą, a więc nie mieli świadomości, że dom właściwie został wyłudzony od poprzednich właścicieli i nie sposób im niczego zarzucać, a zwłaszcza działania w złej wierze.
W kasacji od tego wyroku prokurator podkreślił, że o nieważności umowy może przesądzać także kontekst sytuacyjny zawarcia umowy, zaś rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych nie może przesądzać, iż czynność prawna nie była sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. Tak czy inaczej sprzeczność owa prowadziła także do naruszenia zasady swobody umów.
Odnosząc się do tych argumentów Sąd Najwyższy przypomniał, iż jedną z naczelnych zasad współżycia społecznego jest uczciwość w obrocie. Jednakowoż odwołanie się do norm moralnych nie może oznaczać oparcia się wyłącznie na subiektywnych przekonaniach jednej ze stron czynności prawnej — kluczem do prawidłowego rozumienia tej normy jest przyjęcie ogólnego, zobiektywizowanego porządku wartości i norm etycznych. Podważenie umowy ze względu na naruszenie zasady swobody kontraktowania jest stosunkowo łatwe, jeśli to obie strony zmierzają do osiągnięcia celu sprzecznego z zasadami współżycia społecznego; trudniejsze, jeśli każdą ze stron czynności prawnej kieruje inny cel, a w dodatku tylko jedna z nich ma niegodziwe zamierzenia; sytuacja jest jeszcze inna jeśli do osiągnięcia celu posłużono się osobą trzecią, która jest nieświadoma przekrętu. W takim przypadku należy kompleksowo ocenić rangę naruszonych reguł, powagę naruszenia, poziom niedbalstwa, ale też interesy i sposób pokrzywdzenia nieświadomego kontrahenta i osoby, która wskutek operacji doznała szkody.
W sprawie jest oczywiste, bo potwierdzone prawomocnym orzeczeniem, iż umowa, na podstawie której poprzedni właściciele utracili dom jest nieważna ze względu na niegodziwość celu kierującego spółką. Jednakże nieważność umowy, na podstawie której zbywca kupił dom, nie oznacza automatycznej nieważności umowy, na podstawie której ją sprzedał — sprzeczność z zasadami współżycia społecznego musi być poparta stosownymi dowodami, najlepiej potwierdzającymi, iż nabywcy wiedzieli — lub przy zachowaniu należytej staranności powinni byli wiedzieć — że nieruchomość została przejęta przez spółkę w zamian nieekwiwalentne świadczenie.
Z tego względu SN zdecydował o oddaleniu skargi kasacyjnej — nie napomykając nawet (choćby na marginesie) jakie skutki może wywierać — bo przecież wywierać powinna — owa nieważność umowy sprzedaży domu jako zabezpieczenia pożyczki, bo przecież mamy niezłą łamigłówkę:
- sąd stwierdził nieważność umowy, na podstawie której spółka stała się właścicielem nieruchomości;
- na podstawie tej nieważnej umowy spółka została wpisana do KW jako właściciel nieruchomości;
- istniejący wpis do KW był jednym z elementów, który przesądził, że umowa sprzedaży na rzecz nowych kupujących nie była nieważna;
- więc ktoś kiedyś, na jakimś etapie będzie musiał jeszcze raz rozważyć — czy w tej sytuacji można skutecznie nabyć własność nieruchomości od właściciela „nieważnego”, ale wpisanego do KW (acz już na wcześniejszym etapie sąd się wyraził, iż „rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych nie chroni nabywcy przed nieważnością umowy”);
- bo myśleć o powództwie o uznanie umowy za bezskuteczną na podstawie art. 59 kc też chyba będzie ciężko;
- chyba że pozostaje tylko odpowiedzialność odszkodowawcza.