Czy prawo do udziału w zysku spółki akcyjnej oznacza, że zasadą powinno być wypłacanie akcjonariuszom dywidendy, a więc odmowa przeznaczenia zysku na dywidendę jest wyjątkiem? Czy jednak akcjonariusz powinien się cieszyć, że rosnące kapitały zapasowe oznaczają wzrost wartości akcji, przeto brak dywidendy nie może być taktowany jako naruszenie jego praw?
wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 13 stycznia 2022 r. (I AGa 158/20)
Pozbawienie prawa do dywidendy poprzez przeznaczenie całego wypracowanego w danym roku zysku na kapitał zapasowy, podjęte uchwałą akcjonariuszy posiadających większość głosów na walnym zgromadzeniu, krzywdzi akcjonariuszy mniejszościowych, jeśli nie jest uzasadnione sytuacją ekonomiczną spółki usprawiedliwiającą kumulowanie środków i pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami.
Spór zaczął się od podjęcia przez walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej (której działalność ograniczała się do wynajmowania kilku własnych nieruchomości), na wniosek większościowego akcjonariatu, uchwały w/s podziału zysku, w której przeznaczono — jak zawsze, tj. od 25 lat — cały zysk na kapitał rezerwowy.
Zdaniem jednego z niewielkich akcjonariuszy spółka nieodmiennie była w doskonałej kondycji finansowej, nie planowała dodatkowych inwestycji, zatem najpierw głosował przeciwko uchwale (jako jedyny, uchwała przeszła większością 2295:4 głosów). Twierdząc, że uchwała o odmowie wypłaty dywidendy — przeforsowana przez większościowy akcjonariat dla zwiększenia wartości akcji — jest sprzeczna z dobrymi obyczajami i krzywdząca, zatem zaskarżył ją do sądu.
Sąd przypomniał, że prawo do udziału w zysku rocznym, obok prawa poboru akcji, prawa głosu oraz uprawnienia do tzw. kwoty likwidacyjnej należą do najważniejszych uprawnień akcjonariusza w spółce akcyjnej. Zasadą jest zatem, iż akcjonariuszowi przysługuje prawo do udziału w zysku spółki — wyjątkiem jest sytuacja, gdy dywidenda nie jest wypłacana.
art. 347 § 1 kodeksu spółek handlowych
Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
art. 396 § 1 kodeksu spółek handlowych
Na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Nie oznacza to, by walne zgromadzenie musiało obligatoryjnie przeznaczyć cały zysk na dywidendę, jednakże w orzecznictwie przyjmuje się, że decyzja o przeznaczeniu wypracowanego przez spółkę zysku w inny sposób, niż na dywidendę, nie może być podjęta w sposób całkowicie dowolny. Uchwała odbierająca prawo do udziału w zysku spółki może być uznana za krzywdzącą akcjonariuszy zwłaszcza wówczas, gdy decyzja o odmowie wypłaty dywidendy została przegłosowana przez większościowych akcjonariuszy (por. „Czy przeznaczanie zysku spółki na kapitał zapasowy może oznaczać pokrzywdzenie akcjonariusza?”).
Tymczasem z przedstawionych dowodów wynika, że spółka rzeczywiście była w świetnej sytuacji finansowej: przy 700 tys. zł kapitału akcyjnego zgromadziła 6,8 mln zł kapitałów zapasowych i 49 mln zł kapitałów rezerwowych — wartości te dalece przekraczały wymagane prawem wartości kapitału zapasowego. Uzyskiwane z działalności zyski pozwalają na bieżąco regulować wszystkie zobowiązania, zarząd nie planował nabycia nowych nieruchomości, co oznacza, iż nie ma przesłanek do odmowy wypłaty dywidendy.
Nie sposób oczekiwać od akcjonariusza, aby przez wiele lat (a nawet dziesięcioleci) nie korzystał z podziału zysku w postaci wypłaty dywidendy, tylko akceptował ciągły stan przeniesienia całego zysku z danego roku celem wzrostu wartości akcji.
W sprawie nie ma znaczenia, iż powód jest w spółce akcjonariuszem mniejszościowym (posiada 0,13% akcji), zaś przypadająca nań kwota dywidendy wynosiłaby ok. 3 tys. zł. Powództwo o uchylenie uchwały nie może być oceniane jako nadużycie prawa podmiotowego, nawet jeśli spółka jest zdania, iż celem akcjonariusza jest skłonienie zarządu do odkupienia jego akcji za zawyżoną sumę (nieco wcześniej powód podjął próbę przymusowego nabycia akcji w celu umorzenia).
Z tego względu sąd prawomocne uchylił uchwałę spółki.