Czy sprzedający na raty, lecz z zastrzeżeniem własności sprzedawanej rzeczy, może wypowiedzieć umowę sprzedaży ze względu na nieterminowe płatności — nadal domagając się pozostałej części należności? Czy rażąco zawyżona cena sprzedaży używanego auta może być interpretowana jako naruszenie zasad współżycia społecznego, czego skutkiem będzie stwierdzenie nieważności całej umowy — czy jednak widziały gały, co brały?
wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 25 lutego 2022 r. (I ACa 1202/20)
Obowiązek zapłaty ceny należy do świadczenia głównego umowy sprzedaży, a postanowienie umowy regulujące cenę należy do elementów przedmiotowo istotnych (essentialia negotii) zatem nieważność umowy w tej części powoduje nieważność całej umowy.
Sprawa zaczęła się od zawarcia umowy sprzedaży 11-letniego samochodu o wartości 15,5 tys. zł. W umowie wskazano, że kupujący będzie spłacał zakup w 63 miesięcznych ratach (po 660 zł każda, przy odbiorze zapłacił też 1,6 tys. zł), a przejście własności nastąpi po spłacie całej wartości pojazdu; jako zabezpieczenie należności kupujący wystawił weksel własny in blanco.
Najwyraźniej w pewnym momencie kupujący dostrzegł, że cała umowa dziwnie się sumuje, więc po tym jak wpłacił ok. 16 tys. zł, zaprzestał dalszych płatności…
…toteż do sądu trafił pozew z weksla o… 111 tys. zł (w tym 28 tys. zł tytułem pozostałej części ceny i 65 tys. zł tytułem kary umownej „0,3% wartości niespłaconej kwoty za każdy dzień zwłoki” i 14 tys. zł tytułem odsetek umownych.
art. 535 par. 1 kodeksu cywilnego
Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.
Zdaniem pozwanego roszczenia były o tyle bezpodstawne, że już zapłacił tyle, ile auto — które oddał sprzedającemu — było warte (co niewątpliwie wyklucza jakąkolwiek szkodę). Tak czy inaczej umowna cena sprzedaży była trzykrotnie zawyżona, zaś całość roszczeń sięgają dziesięciokrotności aktualnej wartości auta. Rzekomy dług wynika z postanowienia, które zostało mu narzucone, zaś tak czy inaczej zastrzeżenie kary umownej od świadczenia pieniężnego (tj. od braku zapłaty) jest niedopuszczalne.
Odnosząc się do sporu sąd stwierdził, iż:
- umowa sprzedaży na raty zakładała przeniesienie własności po spłacie całej ceny, a obie strony są kategorycznie zgodne, że nie doszło do zmiany właściciela, a więc umowa nie została wykonana — zatem odkąd umowa sprzedaży zakłada ekwiwalentność świadczeń (cena za własność), sprzedający nie może domagać się pozostałych płatności po tym jak sprzedaż do skutku nie doszła, zaś zastrzeżenie przeciwne jest sprzeczne z zasadą swobody umów;
- sprzedający i kupujący są także zgodni, że pojazd był wart ok. 16 tys. zł — zatem cena sprzedaży wynosząca 43 tys. zł jest rażąco zawyżona, a przez to sprzeczna z zasadami współżycia społecznego (słuszności, lojalności, uczciwego obrotu), co czyni umowę nieważną (art. 58 par. 2 kc);
- kara umowna może dotyczyć wyłącznie niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego (art. 483 par. 1 kc), zatem obwarowanie taką sankcją braku zapłaty jest nieważne;
- zastrzeżone w umowie odsetki od nieterminowej płatności były nadmiernie wygórowane — ustawa pozwala na ustalenie maksymalnej wysokości umownych odsetek za opóźnienie jako dwukrotności ustawowych odsetek za opóźnienie, podczas gdy sprzedający określił je jako 24% rocznie;
- bardziej wymowny był sąd odwoławczy, który stwierdził, że wadliwość określenia ceny w umowie sprzedaży skutkuje nieważnością całej umowy — a więc także jej postanowień dotyczących kary umownej.
Prawomocne oddalenie powództwa kosztowało stronę powodową łącznie 8,2 tys. zł zwrotu kosztów oraz koniecznością pokrycia 4,1 tys. zł opłaty sądowej od zarzutów.