Zakaz promocji i reklamy nabycia udziałów w spółce z o.o.

Krótko i na temat, ale czuję, że u niektórych zacznie się chryja: opublikowana kilka dni temu ustawa o zawieszeniu spłaty kredytów hipotecznych nieprzypadkowo ma podwójny tytuł, bo jest w niej także niemało o finansowaniu społecznościowym, dostawcach inwestowania społecznościowego, etc. — ale też i o tym, że będzie zakaz „szerokiej” promocji i reklamy nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (ustawa z 7 lipca 2022 r. o finansowaniu społecznościowym dla przedsięwzięć gospodarczych i pomocy kredytobiorcom, Dz.U. z 2022 r. poz. 1488).

W znacznym skrócie:

• „rajcowanie w ciemno” potencjalnych wspólników spółki z o.o. jest dziś jednym z prostszych i, umówmy się, mniej wyszukanych sposobów na pozyskanie kapitału na inwestycje — spółka akcyjna bywa bardziej problematyczna, oferta publiczna kosztuje, natomiast internet zniesie wszystko;
• próbą odpowiedzi na pewne ryzyka takich inwestycji jest rozporządzenie 2020/1503 w/s europejskich dostawców usług finansowania społecznościowego dla przedsięwzięć gospodarczych („„usługa finansowania społecznościowego” oznacza kojarzenie inwestorów zainteresowanych finansowaniem przedsięwzięć gospodarczych z właścicielami projektów z wykorzystaniem platformy finansowania społecznościowego” poprzez udzielanie pożyczek i zbywalne papiery wartościowe);
• jego konsekwencją jest pojawienie się w polskim kodeksie spółek handlowych kilku nowych przepisów — no właśnie: wprowadzających zakaz składania nieoznaczonym adresatom oferty nabycia udziałów w spółce z o.o. — oraz zakaz promocji i reklamy możliwości inwestowania w spółki z o.o.;

• na marginesie zwracam uwagę, że prawodawca zdecydował się na dość dziwne rozwiązanie: art. 182(1) ksh pojawia się w rozdziale pt. „prawa i obowiązki wspólników”, natomiast bardzo podobny art. 257(1) ksh dodany został w rozdziale „zmiany umowy spółki” — różnica oczywiście polega na tym, że ten pierwszy dotyczy udziałów już istniejących, ten drugi natomiast udziałów nowych, czyli takich, które miałyby powstać na potrzeby inwestycji;

• jest zakaz, musi być sankcja: naruszenie każdego z tych zakazów będzie przestępstwem zagrożonym karą grzywny, ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do 6 miesięcy (art. 595(1) ksh, art. 595(2) ksh);
• a skoro jesteśmy przy penalizacji, to może zwrócę też uwagę na dwa inne przepisy wprowadzające dość poważne sankcje finansowe: do pięciu milionów grzywny za prowadzenie niezarejestrowanej działalności w zakresie usług finansowania społecznościowego przedsięwzięć (art. 37 ustawy) wydaje się być dość prostą konsekwencją nowych uregulowań;
• natomiast analogiczna sankcja za prowadzenie publicznie dostępnego internetowego systemu informacyjnego sprowadzającego aniołów biznesu na żądnych finansowania — w zamian za własne papiery wartościowe — to jakby grubsza sprawa;

• strzeliłbym w tym miejscu bon-motem, że taki anioł biznesu czasem okazuje się januszem biznesu, ale nawet nie w tym rzecz, nie siedzę też już w temacie startutopizmu, ale ileś tam lat temu organy na pewno miałyby pole do popisu — natomiast odkąd crowdfunding udziałowy niejedno ma imię, odtąd będzie trzeba mieć na uwadze nowe uregulowania.

Dla jasności: ustawa o finansowaniu społecznościowym wchodzi w życie po 14-dniowym vacatio legis — czyli już naprawdę niedługo!