Jaki jest termin przydatności do użycia oświadczenia woli złożonego przez prezesa, który nie jest już prezesem?

Tak mnie właśnie naszło, ale może przydać się też innym: jaki jest termin przydatności do użycia oświadczenia woli — złożonego przez prezesa, w imieniu spółki, ale komunikowanego odbiorcom w czasie, kiedy spółka miała już inny zarząd? Słowem: czy złożone przez prezesa oświadczenie woli jest skuteczne także po jego odwołaniu — jeśli zostało doręczone adresatowi po tym fakcie? Czy jednak rzeczywiście jest tak, że co masz zrobić dziś, zrób jeszcze dziś?

Dla uniknięcia zbytecznego abstrakcjonizmu wypowiedzi, wyobraźmy sobie następujący ciąg wydarzeń:

  • w piątek prezes spółki z o.o. podpisuje kilka dokumentów (połowę elektronicznie, połowę na papierze), które mają być zakomunikowane ich adresatom (niech będzie, że to wypowiedzenia umów);
  • w ten sam piątek połowa dokumentów elektronicznych jest wysłana listelem do odbiorców;
  • zaś 1/3 dokumentów podpisanych piórem wręcza się adresatom do rąk własnych, a 1/3 zostaje wysłana pocztą „z trąbką”;
  • w sobotę zgromadzenie wspólników odwołuje prezesa zarządu i powołuje nowego;
  • w poniedziałek ludzie przychodzą do pracy i się okazuje, że coś przeoczono, więc pozostała 1/2 plików jest wysłana listelem, a 1/3 dokumentów papierowych wręczona do rąk własnych adresatów.

art. 61 kodeksu cywilnego
§ 1. Oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. (…)
§ 2. Oświadczenie woli wyrażone w postaci elektronicznej jest złożone innej osobie z chwilą, gdy wprowadzono je do środka komunikacji elektronicznej w taki sposób, żeby osoba ta mogła zapoznać się z jego treścią.

Podchwytliwe pytanie brzmi następująco: czy złożone przez prezesa oświadczenie woli są skuteczne po jego odwołaniu? Wszystkie? część z nich? jeśli tak, to która część? (wiem jakie jest moje zdanie, a ponieważ zgadzam się ze sobą, nie zawaham się go przedstawić — niemniej może ktoś wymyśli coś ciekawszego?):

  • nie ma wątpliwości, że w piątek prezes pełnił swą funkcję w zarządzie spółki, zatem dokonane przezeń czynności prawne są ważne i skuteczne;
  • nie budzi też wątpliwości, że co do zasady członek zarządu spółki z o.o. może być odwołany w każdym czasie, a decyzja wspólników jest skuteczna z momentem wskazanym w uchwale;
  • czas na nieco teorii: na dokonanie czynności prawnej składają się dwa elementy — musi dojść złożenia oświadczenia woli (w odpowiedniej formie, przez odpowiednią osobę) oraz zakomunikowania owego oświadczenia odbiorcy;
  • ta forma nie jest aż taka nieistotna, ponieważ do pewnego stopnia przekłada się ona na sposób przekazania oświadczenia odbiorcy, a art. 61 kc różnicuje moment skuteczności w zależności od zastosowanej metody;
  • i tak oświadczenie woli jest złożone skutecznie w momencie jego doręczenia, o ile adresat mógł zapoznać się z jego treścią — czyli liczy się moment przeczytania dokumentu przez odbiorcę;
  • natomiast skuteczność oświadczenia wyrażonego w formie elektronicznej zależy od tego, czy wybrany sposób doręczenia umożliwiał odbiorcy zapoznanie się z jego treściąergo adresat może wiadomość skasować a nawet nie otwierać celowo skrzynki, ponieważ wystarczy, że „mógł” ją przeczytać;
  • wracając do naszego piątku: prezes niewątpliwie był prezesem, więc miał prawo reprezentować spółkę i podpisywać za nią dokumenty; wręczenie papieru odpowiada temu, czego wymaga art. 61 par. 1 kc, a prawidłowe wysłanie listela odnosi się do art. 61 par. 2 kc; sprawy załatwione w ten sposób w piątek są sprawami załatwionymi;
  • jednak w poniedziałek mamy sytuację nieco inną: w momencie wręczania czy wysyłania wypowiedzeń — czyli w czasie, kiedy dochodzi do formalnego (dwustopniowego) złożenia oświadczenia woli — osoba, która się pod nimi podpisała, nie jest już uprawniona do reprezentacji podmiotu, przeto oświadczenia te są co do zasady nieważne;
  • zwracam uwagę, że odnosi się to także do pism wysłanych pocztą „z trąbką” — przesyłka nadana w piątek raczej nie będzie doręczona przed sobotą, zatem w momencie kiedy adresat pismo takie otrzymał, złożone w imieniu spółki oświadczenie jest już po terminie przydatności do użycia;
  • dla jasności: oświadczenia są nieważne co do zasady, albowiem przecież trochę zależy od adresata, który może zaakceptować czynność i jej skutki;
  • gorzej dla samego prezesa (o ile jeszcze pracuje i w poniedziałek to on wziął się za uzupełnianie braków), bo przecież wysyłanie/wręczanie przeterminowanych dokumentów może pociągać za sobą pewne skutki prawne.

art. 39 par. 4 kodeksu cywilnego
Jednostronna czynność prawna dokonana przez działającego jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w imieniu osoby prawnej, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.

Zamiast komentarza: z powyższego bajdurzenia wynika, że warto trzymać się starej jak świat zasady — nie znasz dnia, ni godziny, zatem przed weekendem warto załatwić wszystkie bieżące sprawy, nic nie zostawiać na poniedziałek.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

2 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
2
0
komentarze są tam :-)x