Czy zastrzeżona kara umowna za zerwanie umowy najmu? Czy jednak taka klauzula oznacza niedopuszczalne ograniczenie prawa do wypowiedzenia umowy ciągłej?
wyrok Sądu Najwyższego z 18 sierpnia 2022 r. (II CSKP 390/22)
Zastrzeżenie obowiązku zapłaty — przez każdą ze stron — uzgodnionej sumy pieniężnej na wypadek wypowiedzenia umowy najmu przed upływem oznaczonego terminu nie ogranicza prawa do wypowiedzenia umowy, a jedynie ma zniechęcać do jego dokonania, podtrzymując trwałość umowy.
Sprawa zaczęła się od wypowiedzenia umowy najmu gruntu, na którym najemca prowadził działalność gospodarczą (m.in. miał tam myjnię samochodów).
Wypowiedziana umowa najmu była zawarta na czas nieoznaczony, ale obie strony zobowiązały się do jej nierozwiązywania przez 10 lat, pod rygorem kary umownej (w wysokości „brakującego” czynszu, przy czym wynajmujący jeszcze wziął na siebie ryzyko pokrycia kosztów przeniesienia urządzeń, po 120 tys. zł od jednego stanowiska). Zdaniem najemcy zerwanie umowy bezprawne, zatem do sądu trafił pozew, w którym zażądał zapłaty 774 tys. zł tytułem kary umownej za zerwanie umowy najmu.
art. 365(1) kodeksu cywilnego
Zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów niezwłocznie po wypowiedzeniu.
art. 673 par. 1 kc
Jeżeli czas trwania najmu nie jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem z zachowaniem terminów umownych, a w ich braku z zachowaniem terminów ustawowych.
Sąd prawomocnie uwzględnił powództwo: zastrzeżona za zerwanie najmu kara umowna co do zasady jest zgodna z prawem, dopuszczalne są bowiem klauzule symetrycznie gwarantujące stabilność interesów wynikających z zawartej umowy (różnica polegała też na tym, że sąd I instancji znalazł przesłanki do miarkowania wysokości kary umownej, a sąd odwoławczy przyznał ją w pełnej wysokości).
W skardze kasacyjnej od prawomocnego wyroku zasądzającego wynajmujący podkreślił, iż zastrzeżenie kary umownej za wypowiedzenie umowy stanowi ograniczenie praw strony wynikających z kodeksu cywilnego, przez co jest nieważna (acz tak czy inaczej należało ją miarkować).
art. 483 par. 1 kodeksu cywilnego
Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).
Odnosząc się do tych zarzutów Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że kara umowna może być zastrzeżona na na okoliczność niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania. Przyjęcie przez stronę zobowiązania do zaniechania złożenia oświadczenia o rozwiązaniu umowy nie może być traktowane jako świadczenie konstytuujące istnienie zobowiązania („„zobowiązanie” do niewypowiadania umowy nie odpowiada cechom konstrukcyjnym stosunku zobowiązaniowego” — „„trwanie w umowie” nie może zostać uznane za świadczenie”),
Zastrzeżenie obowiązku zapłaty kwoty stabilizującej istnienie stosunku zobowiązaniowego w istocie nie jest karą umowną — lecz bliżej mu do odstępnego. Nie czyni to jednak klauzuli niedopuszczalną, nieważną lub nieistniejącą: postanowienie o zapłacie określonej sumy za zerwanie umowy najmu nie oznacza zakazu wypowiedzenia, lecz stanowi czynnik stabilizujący trwanie umowy.
art. 396 kodeksu cywilnego
Jeżeli zostało zastrzeżone, że jednej lub obu stronom wolno od umowy odstąpić za zapłatą oznaczonej sumy (odstępne), oświadczenie o odstąpieniu jest skuteczne tylko wtedy, gdy zostało złożone jednocześnie z zapłatą odstępnego.
Wypowiedzenie dokonane wbrew przyjętemu zobowiązaniu jest skuteczne — acz obwarowane przyjętą sankcją. Zobowiązanie do zapłaty określonej sumy za przedwczesne rozwiązanie umowy najmu mieści się w zasadzie swobody umów, nawet jeśli zostało nieprawidłowo nazwane, jest także racjonalne z punktu widzenia interesów stron umowy, a zwłaszcza najemcy, którego inwestycja wymagała określonych nakładów (formalnych i finansowych). Nie można go zatem uznać za sprzeczne z prawem, naturze stosunku lub zasadami współżycia społecznego — a więc nie jest nieważne.
Biorąc pod uwagę, iż zasądzona kwota nie może być traktowana jako kara umowna za zerwanie umowy najmu, nie można rozważać miarkowania jej wysokości — bo instytucja miarkowania dotyczy tylko kary umownej, a nie odstępnego.
(Nie ma też znaczenia, że w tzw. międzyczasie pozwany sprzedał grunt, co jego zdaniem oznaczało, że nabywca, który ex lege wstąpił w prawa i obowiązki sprzedającego, powinien także być stroną procesu — tu SN uznał, że art. 678 par. 1 kc nie dotyczy już istniejących roszczeń, powstałych w okresie sprzed sprzedaży wynajętej rzeczy. Przeciwne założenie oznaczałoby przejęcie przez nowego właściciela długów, o których nawet może nie mieć informacji i nie za bardzo jak ma się dowiedzieć.) Sumarycznie oznacza to, że zaskarżone orzeczenie było prawidłowe, zatem SN oddalił skargę kasacyjną w całości.