Czy osoba fizyczna sprawująca funkcję w zarządzie osoby prawnej może ponosić osobistą odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych, którego dopuścił się sprawując mandat? Czy jednak w takim przypadku wyłączną odpowiedzialność powinna ponosić kierowana przezeń organizacja?
wyrok Sądu Najwyższego z 25 listopada 2022 r. (II CSKP 246/22)
1. Działanie w charakterze piastuna organu osoby prawnej nie zwalnia osób fizycznych od osobistej odpowiedzialności za naruszenie dóbr osobistych innych podmiotów. Teoria organów osoby prawnej nie może bowiem uzasadniać zwolnienia od odpowiedzialności za bezprawne działanie, krzywdzące inną osobę, także faktycznego sprawcy tego naruszenia, którym jest osoba fizyczna sprawująca funkcję organu.
2. Kontratyp interesu społecznego wymaga wzięcia pod uwagę kilku czynników. Powołując się na działanie w obronie uzasadnionego interesu społecznego, winno się przede wszystkim wskazać, o jaki interes chodzi w konkretnej sprawie. Tak zidentyfikowany interes, w obronie którego występuje sprawca, powinien mieć również konkretny charakter, co oznacza, że powołanie się w konkretnym wypadku na generalnie sformułowaną wartość powinno znaleźć odniesienie w jej konkretyzacji w danej sytuacji. Inaczej mówiąc, nie chodzi tu o abstrakcyjnie ujęty charakter interesu społecznego. Interes ten powinien być celowym środkiem zmierzającym do ochrony innego dobra, jednocześnie niezbędnym, by je ratować, przy użyciu najmniej ingerujących w dobra osobiste środków.
Orzeczenie jest jeszcze jednym odpryskiem ogłoszonej przez stowarzyszenie Miasto Jest Nasze „mapy reprywatyzacji”. Zaczęło się od konferencji prasowej, naktórej Jan Śpiewak, przewodniczący tej organizacji, mówił o patologicznej „dzikiej reprywatyzacji” warszawskich nieruchomości — wszystko na przykładzie pewnej spółki i jej prezesa, których oskarżył o powiązanie z rosyjskim wywiadem.
Zainteresowani wnieśli — przeciwko stowarzyszeniu Miasto Jest Nasze oraz Janowi Śpiewakowi — powództwo o ochronę dóbr osobistych, żądając przeprosin.
Sąd I instancji uznał, że wskazanie powiązań z osobami oskarżonymi o przekręty, chociaż narusza reputację i dobre imię, mieści się w granicach wolności słowa. Spółka rzeczywiście kupowała nieruchomości dekretowe od osób, które nabyły je od spadkobierców przedwojennych właścicieli, zatem uwypuklenie tych informacji nie jest bezprawne (wyrok SO w Warszawie z 13 grudnia 2017 r., I C 1163/16).
Odmiennie rzecz ocenił sąd odwoławczy: inkryminowane zarzuty nie miały charakteru ocennego, lecz odnosiły się do faktów, zatem należy je oceniać w kategoriach prawdy i fałszu. Sformułowanie „dzika reprywatyzacja” sugeruje działania nielegalne, a więc ma odcień pejoratywny, zatem to na pozwanych spoczywał ciężar dowodu, iż wiązanie powodów ze światkiem przestępczym było zasadne.
W takim przypadku odpowiedzialność za naruszenie dóbr osobistych ponosić może zarówno stowarzyszenie, jak i jego statutowy przedstawiciel — albowiem legitymacji biernej osoby fizycznej nie wyklucza piastowanie określonej funkcji w organie osoby prawnej. Finalnie prawomocnym orzeczeniem sąd nakazał podwójne (Jan Śpiewak — spółkę i jej prezesa, stowarzyszenie — spółkę i jej prezesa) przeprosiny (wyrok SA w Warszawie z 16 kwietnia 2019 r., I ACa 98/18).
art. 38 kodeksu cywilnego
Osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.
art. 11 ust. 3 prawa o stowarzyszeniach
Stowarzyszenie jest obowiązane posiadać zarząd i organ kontroli wewnętrznej.
Skargę kasacyjną od tego orzeczenia wniósł Rzecznik Praw Obywatelskich, który podkreślił, iż zakwestionowane słowa należy analizować w szerszym kontekście społecznym warszawskiej reprywatyzacji, a więc górę powinna wziąć nie ocena prawdziwości konkretnych zarzutów, lecz wolność krytyki zjawisk społecznie niepożądanych. Co więcej członek zarządu stowarzyszenia nie może ponosić osobistej odpowiedzialności za działania podejmowane w związku ze statutowymi celami kierowanej przezeń organizacji.
Odnosząc się do tych argumentów Sąd Najwyższy przypomniał, iż w orzecznictwie utrwalił się pogląd, iż bezprawne działanie osoby fizycznej w charakterze piastuna organu osoby prawnej nie zwalnia od odpowiedzialności osobistej za naruszenie dóbr osobistych (wyrok SN z 4 listopada 2011 r., I CSK 34/11). Odpowiedzialności takiej nie stoi na przeszkodzie ani teoria organów osoby prawnej, ani też zasady wykonywania mandatu — ba, w orzecznictwie pojawiały się raczej wątpliwości, czy to osoba prawna może ponosić wówczas odpowiedzialność.
Jeżeli działania piastunów organu osoby prawnej są związane z wypełnianiem przez nich ustawowych lub statutowych kompetencji, to za sprawcę uznaje się także osobę prawną, a pokrzywdzony dokonuje wyboru osoby, która powinna usunąć skutki naruszenia jego dóbr osobistych — osoby prawnej lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej
Oznacza to, że przewodniczący stowarzyszenia może ponosić konsekwencje wypowiedzianych słów, niezależnie od tego czy odrębną odpowiedzialność można przypisać samej organizacji społecznej.
Odnosząc się natomiast do meritum sporu SN przyznał, że sprawa jest niezwykle ważka z punktu widzenia zakreślenia granic działalności organizacji pozarządowych statutowo zajmujących się nagłaśnianiem nieprawidłowości i transparentnością życia publicznego (organizacje typu watchdog) oraz ryzyka wnoszenia powództw obliczonych na zamrożenie debaty publicznej (SLAPP). Niezależnie od tego nie można zapominać, iż w w procesie o ochronę dóbr osobistych obowiązuje odwrócony ciężar dowodu: powód musi wykazać, iż doszło do naruszenia, a powinnością pozwanego jest udowodnić, iż naruszenie nie było bezprawne.
Jedną z przesłanek wyłączających bezprawność jest działanie w obronie interesu publicznego, który jednak powinien być na tyle skonkretyzowany, by udało się go „przyporządkować” do określonego stanu faktycznego (upraszczając: nie chodzi o abstrakcyjne hasło „interes publiczny / społeczny”). Jednakowoż interes społeczny nie usprawiedliwia rozpowszechniania nieprawdziwych, niezweryfikowanych informacji — dezinformacja interesowi społecznemu nie służy, a raczej szkodzi — nie można też domagać się prawa do rozpowszechniania nieprawdziwych informacji z powołaniem się na wolność słowa. Aktywiści mają prawo ujawniać nieprawidłowości w reprywatyzacji warszawskich nieruchomości — jeśli jednak treść i forma tych informacji prowadzi do naruszenia dóbr osobistych, muszą liczyć się z odpowiedzialnością prawną.
Stwierdzając iż żądania publicznych przeprosin nie sposób w takim przypadku traktować jako nadużycia prawa podmiotowego, SN oddalił skargę kasacyjną w całości.