Czy poręczyciel kredytu firmowego może być traktowany jako konsument? Jeśli poręczycielem jest żona niezaangażowana w prowadzenie działalności gospodarczej męża? Jeśli mąż zmarł, a żona odziedziczyła dług kredytowy (ale też firmę męża)?
wyrok Sądu Najwyższego z 13 września 2022 r. (II CSKP 757/22)
Małżonek, który udziela poręczenia za zobowiązanie drugiego małżonka, prowadzącego działalność gospodarczą, może być traktowany na tle art. 22(1) kc jako konsument. Pozostawanie w związku małżeńskim nie świadczy jeszcze o istnieniu tego rodzaju powiązań między małżonkami, które przesądzają, że małżonek przedsiębiorcy również prowadzi działalność zawodową lub gospodarczą.
Sprawa zaczęła się od denominowanego we frankach szwajcarskich kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez prowadzącego działalność gospodarczą męża. Kredyt został poręczony przez żonę przedsiębiorcy. Kilkanaście miesięcy później mężczyzna zmarł, a spadek po nim nabyli — z dobrodziejstwem inwentarza, a więc także zobowiązanie kredytowe — żona i syn (po 1/2). Kobieta podpisała ugody zmieniające warunki, jednak w pewnym momencie przestała spłacać raty, zatem bank wypowiedział umowę, wezwał dłużników do bezzwłocznej spłaty pozostałej kwoty, a następnie skierował sprawę do sądu.
Sąd uznał, że skoro kredyt był na firmę, to nie ma potrzeby analizować postanowień umowy pod względem klauzul abuzywnych, nawet jeśli poręczyciel ma status konsumenta — i prawomocnie uwzględnił roszczenia banku. (Nb. tu jest inny ciekawy aspekt: syn na pewno nie żyrował kredytu, co moim zdaniem jeszcze bardziej zaburza fengszui sprawy.)
art. 385(1) par. 1 kodeksu cywilnego
Postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy (niedozwolone postanowienia umowne). (…)
art. 22(1) kc
Za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
Rozpatrując skargę kasacyjną pozwanych Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że status osoby fizycznej jako konsumenta ocenia się według kryterium funkcjonalnego, tj. po bezpośrednim związku z „jej” działalnością gospodarczą lub zawodową (oczywiście można rozważać odpowiedzialność pozwanej jako poręczyciela i spadkobiercy, acz kwestie te nie były przedmiotem rozważań w instancjach). Poręczyciel kredytu firmowego nie traci swego statusu jako konsument tylko przez to, że udzielił poręczenia przedsiębiorcy — „związek między daną czynnością a działalnością gospodarczą lub zawodową musi być bezpośredni”, zatem jeśli osoba fizyczna nie prowadzi żadnej działalności, to w takiej sytuacji zawsze będzie traktowana jako konsument (wyrok SN z 10 maja 2017 r., I CSK 477/16). (Wcale nie na marginesie SN zwróci uwagę, że stan faktyczny może prowadzić do przeciwnej konkluzji, np. w sytuacji, kiedy poręczycielem jest małżonek, w małżeństwie obowiązuje ustrój wspólności majątkowej — wówczas można rozważać czy kredyt na firmę dotyczy majątku wspólnego; istnieje też możliwość współpracy małżonków w prowadzeniu firmy formalnie należącej tylko do jednego z nich, por. „Czy małżonek przedsiębiorcy ma status konsumenta — jeśli umowa częściowo dotyczy działalności gospodarczej?”.)
Są to okoliczności, które sąd powinien był rozważyć. Gdyby się okazało, iż poręczenie nie ma bezpośredniego związku z działalnością gospodarczą, w którą była zaangażowana pozwana, obowiązkiem sądu jest z urzędu ocenić abuzywność klauzuli walutowej. Z tego względu SN uchylił zaskarżony wyrok i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania. (Co ciekawe SN nie pokusił się o głębsze rozważania nt. charakteru prawnego spadkobiercy kredytu firmowego — ograniczając się tylko do wyłożenia dotychczasowego orzecznictwa w kontekście klauzul walutowych, zatem sprawa może jeszcze wrócić.)