Wymogiem formalnym wniesienia skargi do WSA w imieniu osoby prawnej jest udokumentowanie jej reprezentacji, zwykle poprzez przedstawienie odpisu z KRS. Czy jednak, zakładając, że w składzie zarządu nastąpiły zmiany, które jeszcze nie zostały wpisane do rejestru, zamiast odpisu z KRS wystarczający będzie „ciąg dokumentów” potwierdzający status osoby reprezentującej podmiot? (nieprawomocne postanowienie WSA w Opolu z 26 kwietnia 2023 r., I SA/Op 98/23).
Sprawa zaczęła się od wniesienia, przez pełnomocnika spółki z o.o., skargi na decyzję skarbówki. Pełnomocnik załączył do skargi dokument pełnomocnictwa udzielonego przez prezesa — a ponieważ skład zarządu ledwie co się zmienił, nie dołączył odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, w którym widniało nazwisko prezesa, lecz zamiast tego przedstawił uchwałę zgromadzenia wspólników spółki o powołaniu nowego zarządu i kopię wniosku o rejestrację zmian w KRS.
WSA wezwał pełnomocnika do uzupełnienia braku formalnego skargi — złożenie do akt odpisu z KRS potwierdzającego status prezesa jako prezesa — pod rygorem jej odrzucenia.
W odpowiedzi pełnomocnik wyjaśnił, że z przyczyn „niezależnych” nie może wykonać zarządzenia, ponieważ w KRS nie ujawniono jeszcze zmian w składzie zarządu…
art. 29 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby [uprawnione do działania w imieniu osoby prawnej] mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu.
art. 46 § 1 pkt 4 ppsa
Każde pismo strony powinno zawierać:
4) podpis strony albo jej przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika;
Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził, że jednym z warunków formalnej prawidłowości skargi jest jej podpisanie przez przedstawiciela ustawowego lub pełnomocnika, złożenie pełnomocnictwa, a także udokumentowanie prawidłowej reprezentacji podmiotu (tj. potwierdzenie, że osoba podpisana pod pełnomocnictwem miała prawo go udzielić) — przy czym „powszechnie przyjmuje się w praktyce sądowej”, iż wykazanie umocowania następuje poprzez złożenie odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Nie jest przy tym wystarczające przedstawienie innych dokumentów, tj. uchwały o zmianie w składzie zarządu spółki i wniosku o wpisanie tych zmian do rejestru — już choćby dlatego, że KRS potwierdza nie tylko skład osobowy zarządu, ale też sposób reprezentacji (tj. wyjaśnia, czy prezes mógł udzielić upoważnienia samodzielnie, czy zastosowanie ma art. 205 par. 1 ksh, etc.). W ocenie WSA oznacza to, iż skarga była dotknięta brakiem formalnym, którego nie uzupełniono — zatem taka skarga podlega odrzuceniu (por. „Skarga do WSA bez odpisu z KRS podlega odrzuceniu”).
Zamiast komentarza: właściwie to żaden przepis nie nakazuje przedkładać odpisu z KRS — należy „wykazać umocowanie dokumentem”, którym jest także uchwała o powołaniu członka zarządu i wniosek o wpis do KRS, więc tu raczej praktyka nie zgadza się z przepisami. Natomiast kwestia sposobu reprezentacji też jest do wyjaśnienia na podstawie dostępnego odpisu — oczywiście pod warunkiem, że przy okazji nie było zmian w umowie spółki / statucie (no ale skoro pełnomocnik takiej uchwały nie przedstawił, to chyba można mu uwierzyć, że jej nie było — wszakże radca czy adwokat może sam sobie uwierzytelnić nie tylko pełnomocnictwo, ale też odpisy innych dokumentów wykazujących jego umocowanie…).