Bieg przedawnienia roszczeń z umowy kredytowej nie może być liczony od jej „trwałej bezskuteczności” (TSUE)

W wydanym dziś wyroku TSUE orzekł, iż bieg przedawnienia roszczeń banku z nieważnej umowy kredytowej nie może być liczony od jej „trwałej bezskuteczności”, zwłaszcza jeśli rozumie się przez to prawomocność orzeczenia stwierdzającego nieważność kredytu. TSUE istotnie ograniczył także możliwość powołania się przez bank na prawo zatrzymania w odniesieniu do zwrotu kwot wpłaconych przez klientów.


Wrocław Rynek
bo przyjdzie poseł i pogasi albo zetnie drzewko! (fot. Olgierd Rudak, CC BY-SA 4.0)

wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 14 grudnia 2023 r. w/s Getin Noble Bank (C‑28/22)
1) [Sprzeczna zasadą skuteczności jest sądowa wykładnia] prawa krajowego, zgodnie z którą w następstwie uznania za nieważną umowy kredytu hipotecznego zawartej przez przedsiębiorcę z konsumentem z uwagi na zawarte w tej umowie nieuczciwe warunki termin przedawnienia roszczeń tego przedsiębiorcy wynikających z nieważności rzeczonej umowy rozpoczyna bieg dopiero od dnia, w którym staje się ona trwale bezskuteczna, podczas gdy termin przedawnienia roszczeń tego konsumenta wynikających z nieważności tej umowy rozpoczyna bieg w chwili, w której dowiedział się on lub powinien dowiedzieć się o nieuczciwym charakterze warunku powodującego tę nieważność.
2) [Prawo UE nie sprzeciwia się] wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą na przedsiębiorcy, który zawarł umowę kredytu hipotecznego z konsumentem, nie spoczywa obowiązek sprawdzenia, czy konsument ten ma wiedzę o skutkach usunięcia nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie lub o niemożności zachowania mocy wiążącej owej umowy w przypadku usunięcia tych warunków.
3) [Sprzeczna z prawem UE jest sądowa wykładnia] prawa krajowego, zgodnie z którą, w sytuacji gdy umowa kredytu hipotecznego zawarta przez przedsiębiorcę z konsumentem nie może już pozostać wiążąca po usunięciu nieuczciwych warunków zawartych w tej umowie, przedsiębiorca ten może powołać się na prawo zatrzymania umożliwiające mu uzależnienie zwrotu świadczeń otrzymanych od tego konsumenta od przedstawienia przez niego oferty zwrotu świadczeń, które sam otrzymał od tego przedsiębiorcy, lub gwarancji zwrotu tych ostatnich świadczeń, jeżeli wykonanie przez tego samego przedsiębiorcę tego prawa zatrzymania powoduje utratę przez rzeczonego konsumenta prawa do uzyskania odsetek za opóźnienie od momentu upływu terminu nałożonego na danego przedsiębiorcę do wykonania zobowiązania umownego po tym, jak przedsiębiorca ten otrzyma wezwanie do zwrotu świadczeń zapłaconych jemu w wykonaniu tej umowy.

Sprawa zaczęła się od zawarcia umowy kredytu denominowanego w złotych i indeksowanego do kursu franka szwajcarskiego — oraz roszczeń wynikających z abuzywności klauzuli walutowej i pozwu o ustalenie nieważności umowy.

Sąd uwzględnił roszczenia konsumentów, jednak w ramach rozliczeń bank złożył oświadczenie o skorzystaniu z prawa zatrzymania do czasu zaoferowania zwrotu roszczenia wzajemnego, tj. pożyczonych pieniędzy (por. „Nieważność kredytu walutowego oznacza, że bank musi oddać klientowi wpłacone raty — ale pod warunkiem zwrotu kwoty kredytu”). Zdaniem kredytobiorców zarzut zatrzymania był o tyle bezzasadny, że bieg przedawnienia roszczeń banku z umowy kredytowej powinien startować w momencie złożenia reklamacji, a najpóźniej w momencie doręczenia pozwu — toteż w momencie skorzystania z tego uprawnienia należności przysługujące bankowi były już przedawnione. Bank natomiast był zdania, iż termin przedawnienia należy liczyć od momentu prawomocności orzeczenia.

z dyrektywy 93/13/EWG w/s nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich
art. 6 ust. 1.
Państwa Członkowskie stanowią, że na mocy prawa krajowego nieuczciwe warunki w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców z konsumentami nie będą wiążące dla konsumenta, a umowa w pozostałej części będzie nadal obowiązywała strony, jeżeli jest to możliwe po wyłączeniu z niej nieuczciwych warunków.
art. 7 ust. 1. Zarówno w interesie konsumentów, jak i konkurentów Państwa Członkowskie zapewnią stosowne i skuteczne środki mające na celu zapobieganie dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców z konsumentami.

Rzecz znów trafiła do sądu, który uznał, iż nadarza się wyjątkowa okazja, by znów zadać TSUE kilka pytań — o to jak postrzegać wymagalność świadczenia w postaci zwrotu należności z nieważnej umowy kredytowej i jak właściwie rozumieć „trwałą bezskuteczność” z uchwały Sądu Najwyższego (III CZP 6/21) — bo wykładnia jest taka, że chodzi o prawomocność wyroku.

W dzisiejszym wyroku Trybunał Sprawiedliwości UE stwierdził, że:

  • skoro postanowienia niedozwolone nie wiążą konsumenta od początku i z mocy prawa, a zasada skuteczności ma zniechęcać przedsiębiorców do stosowania klauzul abuzywnych, to niedopuszczalna jest interpretacja, iż bieg przedawnienia roszczeń konsumenta z umowy kredytowej należy liczyć od momentu, kiedy dowiedział się, że jego umowa może być podważona — zaś kontr-roszczenia banku od chwili ich „trwałej bezskuteczności”, tj. prawomocności wyroku rozstrzygającego po myśli klienta;
  • asymetria bierze się m.in. z tego, że może się zdarzyć, zwłaszcza przy wieloletnim kredycie hipotecznym, że roszczenia konsumenta ulegną już przedawnieniu (choćby następowało to po 6 czy 10 latach) — a w tym samym czasie nawet nie rozpocznie się bieg terminu przedawnienia roszczeń bankowych;

z kodeksu cywilnego
art. 120 § 1.
Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie.
art. 455. Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.

  • koncepcja Sądu Najwyższego oznacza także, że przedsiębiorca dopuszcza się naruszenia dopiero od momentu stwierdzenia tego faktu prawomocnym orzeczeniem, wskutek czego kredytobiorca w ogóle nie może liczyć na odsetki za opóźnienie liczone od dnia żądania zwrotu zapłaconych kwot — a przecież klauzula abuzywna nie wiąże ex tunc & ex lege;
  • jednakże chociaż sąd ma obowiązek zbadania nieuczciwych warunków umownych z mocy prawa (por. wyrok TSUE z 13 września 2018 r., C-176/17) i nie ma obowiązku „ratowania” umowy poprzez zmianę jej treści — to bank nie musi sprawdzać, czy klient zna się na prawie i rozumie jakie są skutki (ewentualnego) usunięcia nieuczciwych warunków, czy też stwierdzenia nieważności kontraktu;
  • odnośnie natomiast prawa zatrzymania, TSUE wyraził pogląd, iż przedsiębiorca nie może uwarunkować zwrotu swego świadczenia (tj. kwot wpłaconych przez kredytobiorcę) od zwrotu przez klienta kwoty wypłaconego kredytu — o ile wykonanie prawa zatrzymania miałoby oznaczać utratę prawa do odsetek za opóźnienie należnych konsumentowi, a liczonych od momentu wskazanego w wezwaniu do zapłaty (które bank otrzymał wiele, wiele miesięcy przed uprawomocnieniem się wyroku);
  • sęk bowiem w tym, że w myśl polskiego prawa powołanie się na prawo zatrzymania oznacza, że dłużnik nie jest już opóźniony w zapłacie — przeto uchwała SN, wiążąc kwestię rozliczenia z „trwałą bezskutecznością” kredytu, praktycznie wyłącza możliwość uzyskania przez konsumenta odsetek za opóźnienie;
  • (dla jasności: tak sformułowana teza wyroku TSUE nie wyklucza uprawnienia banku do skorzystania z zarzutu zatrzymania — sprzeciwia się jednak założeniu, że

Zamiast komentarza: chyba będę musiał uzasadnienie orzeczenia przeczytać jeszcze raz, bo na razie wychodzi mi, że albo nie zostało w nim powiedziane wszystko, albo… albo to bardzo niefajny wyrok. Wiemy już, że wymagalność roszczeń banku wynikających z nieważnej umowy kredytowej nie zaczyna się w dniu uprawomocnienia się wyroku, a więc nie tego dnia rozpoczyna się bieg przedawnienia roszczeń. TSUE nie powiedział wyraźnie, że bieg ten należy liczyć wstecznie (zwłaszcza od momentu zawarcia feralnej umowy — niektórzy tak widzą skutki nieważności ex tunc & ex lege) — i ja nadal myślę, że jeśli zasada skuteczności nie oznacza, iżby sankcja miała być „asymetryczna” (ten wyraz pojawia się w uzasadnieniu kilka razy).

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
0
komentarze są tam :-)x