„Uchwała frankowa” pełnego składu Izby Cywilnej SN (III CZP 25/22)

Krótko i na temat, bo przecież podjęta kilka dni temu tzw. „duża uchwała frankowa” SN (uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22), mimo niewątpliwych bolączek natury ustrojowej, jest istotnym poglądem na wykładnię problematyki kredytów walutowych. Istotnym, choć z pewnością nie przełomowym: SN nie odkrył Ameryki, lecz raczej zebrał i usystematyzował szereg tez wynikających z dotychczasowego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwościwości UE, a także przełożył je na język polskiego prawa (o czym, mam nadzieję, dowiemy się z uzasadnienia).
Tak czy inaczej tutejsze łamy z pewnością odczułyby bolesny brak, gdybym nie pokusił się o kilka akapitów szybkiej analizy — choćby po to, żeby mieć kiedyś do czego się odnosić.


Sycylia
Ujęcie czysto ilustracyjne (fot. Magdalena Rudak, CC BY-SA 4.0)

Dla jasności: uchwałę podjęto w odpowiedzi na złożony w styczniu 2021 r. wniosek przez pierwszą prezeskę SN. Nie można nie zauważać, że formalnie jest to orzeczenie pełnego składu Izby Cywilnej, jednak w jej wydaniu brali udział wyłącznie tzw. neo-sędziowie (co wcale nie przeszkodziło im uznać uchwały jako zasady prawnej), co wcale nie ułatwi przekładania jej skutków na przyszłe rozstrzygnięcia procesowe.
Przechodząc natomiast od zbytecznego wstępu do obiecywanej omówki, tym razem w rozbiciu na poszczególne punkty (łącznie jest ich pięć):

1. W razie uznania, że postanowienie umowy kredytu indeksowanego lub denominowanego odnoszące się do sposobu określania kursu waluty obcej stanowi niedozwolone postanowienie umowne i nie jest wiążące, w obowiązującym stanie prawnym nie można przyjąć, że miejsce tego postanowienia zajmuje inny sposób określenia kursu waluty obcej wynikający z przepisów prawa lub zwyczajów.

Strzelam, że wielu interpretatorów skupi się na pierwszej części tego zdania: że nie ma podstaw do „odfrankowania” kredytów indeksowanych lub denominowanych kursem CHF (oczywiście pod warunkiem zakwestionowania klauzuli walutowej jako postanowienia niedozwolonego), a więc takie umowy są do odstrzelenia. Tymczasem teza w istocie jest miksem poglądów już wcześniej wyrażonych przez TSUE: że sąd nie może sobie wymyślać jakiegoś przelicznika do „podstawienia” zamiast kursu narzucanego przez bank (wyrok TSUE z 8 września 2022 r., C-80/21, C-81/21, C-82/21). Obowiązek przyjęcia innego kursu mogłoby wynikać z przepisu prawa krajowego o charakterze ius cogens (np. o zastosowaniu kursu banku centralnego), jednak „w obowiązującym stanie prawnym” normy takiej brak. Ba, taka regulacja mogłaby nawet uniemożliwiać unieważnianie umów kredytowych (por. wyrok TSUE z 2 września 2021 r., C-932/19)… więc już tylko mogę dodać, że ponoć ministerstwo sprawiedliwości myślało o krótkiej nowelizacji w okolicach art. 358 kc, ale wyszło im, że nie ma sensu — a przecież taki przepis bardzo by wszystkim ułatwił życie…

2. W razie niemożliwości ustalenia wiążącego strony kursu waluty obcej w umowie kredytu indeksowanego lub denominowanego umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie.

Teza o braku związania stron całością umowy kredytowej tylko ze względu na zakwestionowanie przeliczników bankowych i niemożliwości postawienia kursu NBP niewątpliwie jest najbardziej kontrowersyjnym stwierdzeniem w całej uchwale (najbardziej kontrowersyjnym, acz przecież dominującym w aktualnej linii orzeczniczej, np. wyrok SN z 10 maja 2022 r., II CSKP 258/22). I znów przestrzegałbym przed jednostronnym postrzeganiem tego poglądu jako potwierdzenia, że wszystkie kredyty walutowe należy unieważnić po całości: wszakże nawet SN dostrzegał kredyty indeksowane średnim kursem NBP (w których analizować można co najwyżej abuzywność marży, por. wyrok SN z 1 czerwca 2022 r., II CSKP 364/22).
Po drugie uparcie zgadzam się z tymi, którzy twierdzą, że sposób obliczania kapitału i wysokości rat jest postanowieniem określającym główne świadczenie stron, zatem nie podlega — o ile jest jednoznaczne — analizie jako klauzula abuzywna; przemawia także do mnie argument, że środek „skuteczny” nie powinien oznaczać nieważności całej umowy (pacta sunt servanda jest zasadą — obalenie umowy wyjątkiem).
(To jednak oczywiście kolejny prztyczek pod adresem prawodawcy, który mógłby ustawowo uregulować przewalutowanie tych wałów…)

3. Jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron.

Teoria salda broniła się dzielnie, ale musiała ustąpić przed zasadą podwójnej kondycji. Można powiedzieć, że tutaj uchwała frankowa pełnego składu Izby Cywilnej przepisała wcześniejsze orzeczenia, z których wynikało, że roszczenia klienta i banku mają charakter odrębny i nie podlegają wzajemnemu potrąceniu (uchwała SN z 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20). Procesowo jest to oczywiście problem dla banków, którym nie przysługuje zarzut potrącenia — muszą iść do sądu po swoje — jednak raz, że to się da załatwić, a dwa, że przynamniej mają jasność.

4. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy.

To już też chyba było i chyba nadal będą pojawiać się pytania: więc od kiedy leci przedawnienie roszczeń bankowych? Zbiorowa mądrość pełnego składu Izby Cywilnej podpowiedziała, by użyć wykładni talmudycznej: terminy przedawnienia biegną od dnia „zakwestionowania” klauzul abuzywnych — czyli niekoniecznie od momentu wniesienia powództwa czy nawet wezwania do spełnienia świadczenia, lecz być może od złożenia reklamacji (aczkolwiek prawo chyba nie zna pojęcia „zakwestionowania” umowy, więc oczywiście można się spierać) — ale to tylko „co do zasady”. Znaczy się: ogólnie tak należy przyjąć, ale w niektórych sytuacjach może być zupełnie inaczej — i tu już rozpościera się pole do popisu dla biegłych w jurysprudencji, bo skoro potencjalnych opcji jest mrowie… to przynajmniej jest jasne, że bieg terminu przedawnienia nie rozpoczyna się już w momencie wypłaty kredytu (co niektórzy wcześniej lansowali).
(Osobiście uważam, że od momentu uprawomocnienia się wyroku nakazującego spełnienie roszczeń konsumenta — przecież kwestionować mogę wszystko i w każdym momencie („banku, dawaj mi moje sto milionów!”), czy to ma oznaczać, że już w tym momencie bank ma wymyślać swoje roszczenia?

5. Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, nie ma podstawy prawnej do żądania przez którąkolwiek ze stron odsetek lub innego wynagrodzenia z tytułu korzystania z jej środków pieniężnych w okresie od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia w opóźnienie co do zwrotu tego świadczenia.

W przypadku uznania umowy za nieważną bank nie może żądać od kredytobiorcy jakiegokolwiek wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału, to oczywista oczywistość (wyrok TSUE z 15 czerwca 2023 r., C-520/21). W tamtym wyroku Trybunał stwierdził także, że dyrektywy nie stoją na przeszkodzie przepisom pozwalającym żądać dodatkowej rekompensaty od banku (dodatkowej oprócz odsetek za opóźnienie), co niektórzy zinterpretowali, że „banki będą płacić” (ja zaś wówczas podpowiedziałem, że może i będą — ale skoro TSUE powiedział, że potrzebny jest pod to przepis, to nasamprzód pokażcie mi ten przepis).
W tym miejscu uchwała frankowa pełnego składu Izby Cywilnej SN studzi ów zapał: norma pozwalająca domagać się od banku czegokolwiek więcej, niż po prostu zwrotu wpłaconych pieniędzy nie istnieje, zatem „nie ma podstawy prawnej” do żądania, nawet przez konsumenta, z żadnej formy rekompensaty — ba, kredytobiorca nie ma prawa nawet do odsetek, o ile bank nie zwróci należnych kwot z opóźnieniem.

Podsumowując: jeśli ktoś liczył na kolejną „przełomową”, a może nawet „precedensową” uchwałę, to musi liczyć dalej — mnie się wydaje, że ogólników jeśli chodzi o sprawy kredytów walutowych już nie brak — praktyka też wydaje się nadążać (choć nie wszystkie jej poglądy osobiście akceptuję) — przeto ta tematyka z pewnością będzie z tutejszych łamów znikać.

subskrybuj
Powiadom o
guest

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

0 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
0
komentarze są tam :-)x