Czy można zastrzec karę umowną za rozwiązanie umowy najmu wskutek braku płatności czynszu?

Krótko i na temat: czy w umowie możne być zastrzeżona kara umowna za brak płatności czynszu z tytułu najmu lokalu — jeśli wskutek opóźnień wynajmujący rozwiązał umowę najmu?


Kara umowna brak płatności czynszu najem

Kara umowna za brak płatności czynszu z tytułu najmu lokalu jest niedopuszczalna (fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 31 maja 2017 r. (VI ACa 278/16)
Nie można uznać, że samoistną przesłanką żądania kary umownej może być samo złożenie przez wynajmującego oświadczenia o rozwiązaniu umowy. Przesłanką roszczenia o zasądzenie kary umownej jest — w zależności od woli stron — niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy, a także pewnych określonych obowiązków z umowy wynikających, zatem zakres odpowiedzialności z tytułu kary umownej pokrywa się z zakresem ogólnej odpowiedzialności dłużnika za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Złożenie oświadczenia prawnokształtującego jakim jest wypowiedzenie umowy przez wynajmującego nie może być uznane za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania przez najemcę.

Spór dotyczył umowy najmu lokalu, w której zastrzeżono 100 tys. złotych kary umownej na rzecz wynajmującego w przypadku rozwiązania umowy przez wynajmującego z winy najemcy (m.in. ze względu na opóźnienia w zapłacie czynszu, art. 687 kc). Należności  wynikające z umowy zostały zabezpieczone wekslem in blanco. Po jakimś czasie najemca zaprzestał płatności, zatem wynajmujący wypowiedział umowę i wezwał najemcę do zapłaty kary umownej — a następnie wypełnił weksel i zażądał jego wykupienia.

art. 483 par. 1 kc
Można zastrzec w umowie, że naprawienie szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania niepieniężnego nastąpi przez zapłatę określonej sumy (kara umowna).

Sprawa trafiła do sądu, który prawomocnie oddalił roszczenia wynikające z kary umownej: prawidłowo wypełniony weksel jest wystarczającą przesłanką do wydania orzeczenia przeciwko dłużnikowi — który może jednak bronić się zarzutami dotyczącymi stosunku podstawowego (najmu). Kara umowna może być zastrzeżona wyłącznie w odniesieniu do zobowiązań niepieniężnych (art. 483 par. 1 kc), przeto zastrzeżenie kary w związku z niewykonaniem zobowiązania pieniężnego jest nieważne (art. 58 kc).

Odpowiedzialność dłużnika z tytułu kary umownej pokrywa się z zakresem odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Jeśli w umowie napisano, że kara umowna należy się „z tytułu rozwiązania umowy”, jest to uproszczenie redakcyjne, które należy rozumieć w ten sposób, że sankcja odnosi się do tych zachowań najemcy, które skutkowały powstaniem po stronie wynajmującego uprawnienia do rozwiązania umowy.
Oczywiście strony mogą zastrzec możliwość wypowiedzenia najmu na okoliczność niewykonania zobowiązania pieniężnego lub niepieniężnego — jednak nie oznacza to, że skuteczne będzie także zastrzeżenie kary umownej w pierwszej sytuacji.

W wypadku, gdy wypowiedzenie umowy spowodowane jest wyłącznie niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem świadczenia pieniężnego przez kontrahenta, należy uznać, że kara umowna zastrzeżona na wypadek odstąpienia od umowy lub jej wypowiedzenia z tej przyczyny, w istocie stanowi pośrednio sankcję za niewykonanie lub nienależyte wykonanie świadczenia pieniężnego. W takiej sytuacji żądanie zapłaty kary umownej nie jest zdaniem Sądu Apelacyjnego uzasadnione, a samo postanowienie przewidujące takie uprawnienie jest sprzeczne z dyspozycją bezwzględnie obowiązującego art. 483 § 1 kc.

Sąd II instancji podkreślił, iż nieważne jest także zastrzeżenie kary umownej w przypadku odstąpienia od umowy ze względu na zaległości czynszowe (pogląd dopuszczający takie roszczenie wyraził SN w wyroku z 21 maja 2014 r., II CSK 529/13). Owszem, strony przewidziały karę umowną także w przypadku niewykonania obowiązku zwrotu lokalu po rozwiązaniu najmu — ale żądania takiego strona powodowa nie przedstawiła ani we wcześniejszych wezwaniach, ani też w treści pozwu, zatem powoływanie się na takie zarzuty w apelacji jest bezskuteczne.

Reasumując powództwo zostało oddalone, co łącznie (za obie instancje) kosztowało wynajmującego prawie 8 tys. złotych kosztów i opłat.

Dodaj komentarz