A teraz coś z jeszcze innej beczki, czyli: czy powództwo o pozbawienie wspólnika spółki jawnej prawa reprezentowania spółki ma charakter osobisty — bo uprawnienia te są przynależne konkretnemu człowiekowi? Czy jednak taki spór ma charakter majątkowy — bo w spółce jawnej chodzi o zysk z prowadzenia przedsiębiorstwa, zatem każde ograniczenie praw wspólnika dotyka jego sfery majątkowej?
uchwała Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2025 r. (III CZP 50/24)
Sprawa o pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki jawnej (art. 30 § 2 ksh) jest sprawą o prawa majątkowe.
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od wytoczenia przez wspólnika spółki jawnej powództwa o pozbawienie drugiego udziałowca prawa do samodzielnej reprezentacji spółki;
- sąd I instancji uznał, iż powód nie wykazał ważnego powodu i żądanie oddalił;
- natomiast sąd odwoławczy powziął wątpliwości, czy powództwo z art. 30 par. 2 ksh można traktować jako sprawę o roszczenie majątkowe — co ma znaczenie z punktu widzenia właściwości i składu sądu odwoławczego, a więc przekłada się na ważność postępowania;
- sęk bowiem w tym, że co do zasady każdy wspólnik spółki jawnej ma prawo reprezentować swoją spółkę, przy czym dopuszczalne jest umowne ograniczenie tego prawa, jak też sądowe pozbawienie uprawnienia do reprezentacji;
art. 30 kodeksu spółek handlowych
§ 1. Umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem.
§ 2. Pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
art. 47 ksh
Prawo prowadzenia spraw spółki może być odebrane wspólnikowi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sądu; dotyczy to również zwolnienia wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.
- celem takiego ograniczenia może być w szczególności zabezpieczenie bytu i działalności spółki przed „niestandardową” aktywnością wspólnika (alternatywą jest wyłączenie wspólnika, acz jest to środek znacznie dalej idący);
- biorąc zaś pod uwagę, że judykatura spiera się jednak o charakter takiego roszczenia: czy jest to sprawa niemajątkowa, ponieważ dotyczy praw korporacyjnych udziałowców? czy jednak majątkowy, bo konsekwencją jest wpływ na realizację zarobkowych celów spółki? — sąd wystąpił do SN z następującym zagadnieniem prawnym:
Czy roszczenie o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki przewidziane w art. 30 § 2 ksh jest roszczeniem o prawa majątkowe?
uchwała SN:
- sprawy niemajątkowe to takie, które dotyczą praw osobistych osób (fizycznych i prawnych oraz jednostek organizacyjnych, którym ustawa przydaje zdolność prawną), a także spraw małżeńskich, etc.;
- natomiast do spraw majątkowych natomiast zalicza się wszystkie kwestie obejmujące interesy ekonomiczne; o majątkowym charakterze sprawy przesądza ścisłe powiązanie z zamiarem ochrony szeroko pojętego mienia; jeśli rozstrzygnięcie tylko pośrednio dotyka spraw majątkowych, to sprawa ma charakter niemajątkowy;
- sprawa majątkowa może, ale nie musi mieć charakter świadczenia pieniężnego, bo choć majątek zawsze ma jakąś wartość, to nie zawsze wartość ta musi być określona kwotowo;
- w dotychczasowym orzecznictwie przyjęto, iż celem powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. jest zapewnienie prawidłowego funkcjonowania podmiotu i osiągniecie założonego zamiaru gospodarczego — a jednak taki proces dotyczy także praw podmiotowych wspólnika, może mieć uzasadnienie w cechach osobowościowych, atmosferze współpracy, tedy nie sposób traktować go wyłącznie jako roszczenia majątkowego;
W przypadku spraw, w których występują komponenty majątkowe, jak i niemajątkowe należy ocenić, które z nich mają zasadnicze i przeważające znaczenie, a które incydentalne, poboczne.
- każdy ze wspólników spółki jawnej ma ustawowe prawo reprezentowania spółki, a także prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 39 par. 1 ksh), a prawo to ma charakter korporacyjny; umowa spółki może wyłączać lub ograniczać to prawo, dopuszczalne jest także pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki, acz wyłącznie z ważnych przyczyn;
- istotą zawiązania spółki jawnej jest prowadzenie działalności gospodarczej, w oparciu o jej majątek, toteż wszystkie kwestie dotyczące jej reprezentacji odnoszą się do przedsiębiorstwa nastawionego na zysk, a aspekt majątkowy sp.j. jest dominujący (dla przypomnienia: odmiennie prawo postrzega spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której celem nie musi być prowadzenie działalności gospodarczej);
- prawa wspólnika spółki jawnej są co do zasady zbywalne — a skoro są zbywalne, to niewątpliwie mają charakter majątkowy (wszakże prawa osobiste zbyciu nie podlegają);
- co sumarycznie oznacza, że prawo wspólnika spółki jawnej do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki ma charakter majątkowy niepieniężny — przeto i spór o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki jawnej ma charakter majątkowy.