Przymusowy odkup akcji od akcjonariusza mniejszościowego

A teraz coś z całkiem innej beczki: czy można odmówić roszczeniu akcjonariusza mniejszościowego o przymusowy odkup akcji w spółce akcyjnej (art. 418(1) ksh) jeśli przedstawiona akcja imienna nie ma przybitej pieczątki — przez co ucieka jednomiesięczny termin do złożenia akcji w celu wykupu?

wyrok Sądu Najwyższego z 19 stycznia 2017 r. (II CSK 154/16)
Termin przewidziany w art. 418(1) par. 5 ksh nie jest terminem zawitym.

Akcjonariusz mniejszościowy wystąpił przeciwko spółce z powództwem o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli (art. 64 kc), że nabywa ona 151 tys. akcji imiennych za cenę odkupu równą 1,561 mln złotych (przymusowy odkup akcji, art. 418(1) ksh).

W skrócie poszło o to, że początkowo spółka oświadczyła, że spoczywa na niej obowiązek odkupienia akcji, aby po kilku miesiącach odmówić transakcji, bo na dokumencie akcji nie było pieczęci spółki — czyli nawet jeśli to spółka nie opatrzyła akcji pieczęcią — to jednak przedstawione akcje były nieważne (art. 328 ksh). (Powództwo o zobowiązanie spółki do opatrzenia dokumentu akcji odciskiem pieczęci zakończyło się pomyślnym dla akcjonariusza wyrokiem SN z 3 października 2012 r., II CSK 56/12).

W pierwszej instancji roszczenie zostało uwzględnione, jednak sąd II instancji oddalił powództwo: miesięczny termin określony art. 418(1) par. 5 ksh jest terminem zawitym, zatem po jego upływie roszczenia akcjonariusza mniejszościowego wygasają. W takim przypadku nie można podważać skutków wygaśnięcia roszczenia w oparciu o klauzulę generalną nadużycia prawa (art. 5 kc), nawet jeśli wina leży po stronie spółki.

art. 418(1) ksh
§ 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5% kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji (…)
§ 5. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.

We wniesionej skardze kasacyjnej akcjonariusz wskazał, że obowiązek odkupu akcji obciąża spółkę w ciągu 3 miesięcy od odbycia walnego zgromadzenia (art. 418(1) par. 4 ksh), a termin z art. 418(1) par. 5 ksh nie jest terminem zawitym, zatem nawet w przypadku jego uchybienia roszczenie nie wygasa.

SN podkreślił, że brak pieczęci na akcji skutkuje formalnie nieważnością dokumentu, ale nie pozbawia akcjonariusza prawa do realizacji jego praw udziałowych. Po pierwsze zawsze może domagać się wydania nowego dokumentu (art. 357 par. 1 ksh) — zaś ograniczenie jego praw ma wówczas charakter przejściowy. Po drugie nawet nieważna akcja nie powoduje ograniczenia w wykonywaniu jego praw, w tym prawa do żądania przymusowego odkupu akcji. Oznacza to, że przymusowy odkup akcji jest obowiązkiem spółki, nie można go wyłączyć powołując się na brak pieczęci na dokumencie akcyjnym.

Co więcej art. 418(1) par. 5 nie określa konsekwencji uchybienia miesięcznego terminu — stąd też nie można przyjmować, że w takim przypadku dochodzi do wygaśnięcia roszczeń akcjonariusza mniejszościowego. Zdaniem SN skutkiem takiego uchybienia nie jest ograniczenie roszczeń majątkowych, lecz określenie ram czasowych realizacji obowiązków, zaś jedynym wiążącym strony terminem jest 3-miesięczny termin, w którym spółka powinna odkupić akcje mniejszościowych akcjonariuszy.

Wobec braku merytorycznej oceny sporu przez sąd II instancji zaskarżony wyrok został uchylony, a sprawa wraca do ponownego rozpoznania.

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

0 komentarzy
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze