Czy prokurent zlikwidowanej spółki może reprezentować w postępowaniu administracyjnym? Skoro osoba prawna po likwidacji i wykreśleniu z rejestru przestaje istnieć i traci podmiotowość prawną? Ale organy administracji mimo to prowadzą wobec niej jakieś czynności? Czy jednak likwidacja oznacza wygaśnięcie prokury i pobite gary? (nieprawomocny wyrok WSA w Łodzi z 3 kwietnia 2025 r., I SA/Łd 736/24).
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od wszczęcia przez urząd skarbowy postępowania egzekucyjnego związanego z zadłużeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym;
- w toku postępowania urząd stwierdził bezskuteczność egzekucji i umorzył postępowanie jako bezprzedmiotowe;
- zażalenie na postanowienie skarbówki wniósł były prokurent spółki, który wskazał, że spółka przestała istnieć półtora roku, więc prowadzenie jakiegokolwiek postępowania było niedopuszczalne…
- …więc Dyrektor Izby Administracji Skarbowej odpowiedział kolejnym postanowieniem: skoro spółka została zlikwidowana i wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego, to nie tylko utraciła zdolność administracyjną i przestała być podmiotem praw i obowiązków…
art. 272 kodeksu spółek handlowych
Rozwiązanie spółki [z o.o.] następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
art. 284 § 1 ksh
Otwarcie likwidacji [sp. z o.o.] powoduje wygaśnięcie prokury.
art. 134 kodeksu postępowania handlowego
Organ odwoławczy stwierdza w drodze postanowienia niedopuszczalność odwołania oraz uchybienie terminu do wniesienia odwołania. Postanowienie w tej sprawie jest ostateczne.
- …ale też wykreślenie spółki z KRS oznacza wygaśnięcie prokury, przeto były prokurent zlikwidowanej spółki nie może jej reprezentować, a więc zażalenie było niedopuszczalne;
skarga na postanowienie:
- w skardze na to postanowienie prokurent podkreślił, że spółka od 2018 r. nie miała zarządu, a skarbówka prowadziła wobec niej postępowanie nawet po wykreśleniu jej z KRS…
- …co albo jest nieprawidłowe — albo jednak nawet zlikwidowana spółka może być stroną postępowania administracyjnego, o ile dotyczy ono jej interesu prawnego lub obowiązku (art. 28 kpa)…
- co by oznaczało, że choćby i były, ale prokurent zlikwidowanej spółki ma prawo żądania kontroli działalności administracji pod kątem zgodności z prawem;
wyrok WSA:
- sąd administracyjny rozstrzyga spór w granicach sprawy, skoro więc były prokurent skarży tylko postanowienie stwierdzające niedopuszczalność zażalenia, to WSA nie może badać prawidłowości samego postępowania prowadzonego przez urząd skarbowy;
- nie ma wątpliwości, że rozwiązane spółki oznacza jej likwidację i wykreślenie z KRS, a więc także definitywne zakończenie jej bytu prawnego i utratą zdolności prawnej, a więc także możliwości udziału w postępowaniu administracyjnym jako strona; po likwidacji spółki nie ma następcy prawnego, który przejmuje jej uprawnienia;
- mało tego: już samo otwarcie likwidacji skutkuje wygaśnięciem prokury — tedy prokurent zlikwidowanej spółki nie jest uprawniony do reprezentacji podmiotu, który de facto i de iure nie istnieje;
- co oznacza, iż wszelkie czynności podnoszone przez ex-prokurenta ex-spółki, w tym zażalenie, było niedopuszczalne, zatem jego odrzucenie było prawidłowe, ergo skarga na postanowienie podlega oddaleniu
- (całkiem na marginesie WSA zwrócił uwagę, że skarbówka wysłała pismo o umorzeniu postępowania do prezesa spółki, na adres do doręczeń wskazany w KRS — co też było nieprawidłowe, bo skoro spółka już nie istniała, to nie było jej prezesa).
Zamiast komentarza: skoro ex-prokurent nie mógł działać w imieniu nieistniejącej spółki, to dlaczego skarga została oddalona, a nie odrzucona postanowieniem? Z rubrum wyroku wynika, że skargę wniosła osoba fizyczna określona z imienia i nazwiska (tj. ów były prokurent), co wydaje mi się jakąś próbą podwójnego myku…