Skutki procesowe podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej (uchwała SN III CZP 85/16)

Czysto informacyjnie: wczoraj SN wydał interesującą uchwałę odnoszącą się do praw i obowiązków przekształcanych spółek prawa handlowego — a dokładnie jaki wpływ ma podział przez wydzielenie na tok procesu, w którym uczestniczyła spółka podlegająca podziałowi.

uchwała Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2016 r. (III CZP 85/16)
​Spółka kapitałowa, która w toku procesu nabyła w wyniku podziału przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 ksh) część majątku spółki dzielonej, wstępuje do procesu o prawo objęte wydzielonym majątkiem w miejsce spółki dzielonej bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego; art. 192 pkt 3 kpc nie ma w tym przypadku zastosowania.

Uchwałę podjęto w odpowiedzi na następujące pytanie:

​Czy spółka, do której w toku postępowania na skutek podziału przez wydzielenie przeniesiono część majątku spółki dzielonej (art. 529 § 1 pkt 4 ksh), wstępuje do toczącego się procesu w miejsce poprzednika prawnego (spółki dzielonej) bez potrzeby uzyskania zgody przeciwnika procesowego w trybie art. 192 pkt. 3 kpc?

Problem powstał wokół wykładni dwóch norm, które oczywiście stanowią względem siebie lex specialis i lex generali — tylko czasem nie bardzo wiadomo jakich użyć dyrektyw wykładni, by rozpoznać która jest która.

Z jednej strony skutkiem podziału przez wydzielenie spółki kapitałowej jest wstąpienie spółki nabywającej majątek we wszelkie prawa i obowiązki spółki dzielonej (oczywiście mowa o tych prawach i obowiązkach, które są związane z częścią majątku podlegającą przeniesieniu do innej spółki).

art. 529 par. 1 pkt 4 ksh
Podział może być dokonany:
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Z drugiej jednak strony art. 192 pkt 3 kpc stanowi, iż przeniesienie własności rzeczy lub prawa, których dotyczy proces nie ma wpływu ex lege na określenie stron postępowania — nabywca może natomiast wstąpić w prawa dotychczasowego uczestnika, aczkolwiek wyłącznie za zgodą przeciwnika procesowego.

art. 192 kpc
Z chwilą doręczenia pozwu:
1) nie można w toku sprawy wszcząć pomiędzy tymi samymi stronami nowego postępowania o to samo roszczenie;
2) pozwany może wytoczyć przeciw powodowi powództwo wzajemne;
3) zbycie w toku sprawy rzeczy lub prawa, objętych sporem, nie ma wpływu na dalszy bieg sprawy; nabywca może jednak wejść na miejsce zbywcy za zezwoleniem strony przeciwnej.

Wczorajsza uchwała Sądu Najwyższego daje prymat przepisom kodeksu spółek handlowych, co jest o tyle racjonalne, że w tym przypadku podział przez wydzielenie wydaje się być oczywiście przepisem szczególnym wobec innych form nabycia prawa lub rzeczy.

Korzystając z okazji, ze swojej strony zgłaszam zapotrzebowanie na uchwałę odnoszącą się do relacji:

  • podziału przez wydzielenie (ale i połączenia spółek) — i zgody na przetwarzanie danych osobowych, która nie może być domniemana lub dorozumiana z innych oświadczeń woli (a więc i oświadczeń woli spółek dzielących i łączących się, art. 7 pkt 5 UoODO);
  • podziału przez wydzielenie (połączenia spółek) — ze zgodą na otrzymywanie informacji handlowych, która tak samo nie może być domniemana lub dorozumiana (art. 4 ust. 1 pkt 1 UoŚUDE);
  • podziału przez wydzielenie (połączenia spółek) — ze zgodą na telefony marketingowe wymaganą na podstawie art. 172 prawa telekomunikacyjnego (gdzie akurat takich zakazów brak).
subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

6 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze
6
0
komentarze są tam :-)x