Czy sąd może nakazać skazanemu za oszustwo członkowi zarządu naprawić wyrządzoną szkodę, jeśli jest już prawomocny wyrok przeciwko spółce?

Może się komuś przyda: czy po wydaniu przez sąd cywilny wyroku nakazującego spółce zwrot należności z niezapłaconej umowy, sąd karny może — dodatkowo, skazując członków zarządu spółki za oszustwo — nakazać im osobiście naprawić wyrządzoną szkodę?


Klauzula antykumulacyjna

Ujęcie czysto ilustracyjne (fot. Magdalena Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Najwyższego z 16 stycznia 2018 r. (IV KK 234/17)
O tożsamości roszczenia zasądzonego w postępowaniu cywilnym i w postępowaniu karnym przesądza fakt, że wynikają one z tego samego zdarzenia faktycznego (historycznego) i dotyczą tej samej szkody, będącej następstwem popełnionego przez oskarżonego przestępstwa i równocześnie niewykonania przez spółkę z o.o. (której jest on wyłącznym udziałowcem i prezesem zarządu, bądź wiceprezesem) wiążącej ją z pokrzywdzonym umowy.

Prezes i wiceprezes spółki z o.o. zostali prawomocnie uznani winnymi oszustwa na szkodę kontrahentów, których wprowadzili w błąd co do sytuacji finansowej i wypłacalności spółki oraz zamiaru i możliwości zapłacenia za wystawione faktury (art. 286 kk w zw. z art. 294 kk). Za popełnione przestępstwo sąd skazał ich na 2 lata pozbawienia wolności w zawieszeniu na 5 lat i grzywnę, a także zobowiązał do naprawienia wyrządzonej wierzycielom szkody (art. 46 par. 1 kk).

Zdaniem sądu nie miało znaczenia, że obowiązek zapłaty został już nałożony — na spółkę — prawomocnym wyrokiem sądu cywilnego, ponieważ obowiązki dotyczą różnych podmiotów i różnych podstaw prawnych (spółka ponosi odpowiedzialność kontraktową, zaś członkowie jej zarządu deliktową). Członkowie zarządu spółki nie mogą się w takim przypadku uniknąć odpowiedzialności z powołaniem się na art. 299 ksh.

art. 415 par. 1 kpk
W razie skazania oskarżonego lub warunkowego umorzenia postępowania w wypadkach wskazanych w ustawie sąd orzeka nawiązkę na rzecz pokrzywdzonego, obowiązek naprawienia, w całości lub w części, szkody lub zadośćuczynienia za doznaną krzywdę. Nawiązki na rzecz pokrzywdzonego, obowiązku naprawienia szkody lub zadośćuczynienia za doznaną krzywdę nie orzeka się, jeżeli roszczenie wynikające z popełnienia przestępstwa jest przedmiotem innego postępowania albo o roszczeniu tym prawomocnie orzeczono.

Kasację na korzyść oskarżonych wniósł Minister Sprawiedliwości — Prokurator Generalny, którego zdaniem uprzednie wydanie prawomocnego nakazu zapłaty przeciwko spółce było podstawą do zastosowania klauzuli antykumulacyjnej, albowiem dwukrotnie rozstrzyganie o tej samej szkodzie w różnych tytułach egzekucyjnych narusza art. 415 par. 1 kpk.

Sąd Najwyższy uwzględnił kasację i uchylił zaskarżony wyrok w części nakazującej oskarżonym członkom zarządu zapłatę tego, czego nie zapłaciła kierowane przez nich spółka.
Klauzula antykumulacyjna oznacza bezwzględny zakaz rozstrzygania w różnych postępowaniach o tym samym roszczeniu wynikającym z przestępstwa, stąd też sąd karny nie może nałożyć na oskarżonego obowiązku naprawienia szkody, jeśli obowiązek ten został już orzeczony przez sąd cywilny — niezależnie od tego czy egzekucja była skuteczna. 

Klauzula antykumulacyjna wymaga jednak tożsamości podmiotowej i przedmiotowej roszczeń („roszczeń”, nie „szkody”, bo tak chce przepis), którym jest uprawnienie pokrzywdzonego do naprawienia szkody wynikającej z przestępstwa, którego dopuścił się sprawca.
Nie ma wątpliwości jeśli orzeczenie sądu cywilnego nakłada taki obowiązek bezpośrednio na sprawcę przestępstwa — kontrowersje powstają wówczas, gdy obowiązek cywilnoprawny dotyczy osoby prawnej, zaś sprawcą czynu powodującego powstanie szkody jest członek jej organu. Jednakże zdaniem SN w takim przypadku także można mówić o tożsamości roszczeń wynikających z przestępstwa, albowiem wynikają one z tego samego zdarzenia (przestępstwa) i dotyczą tej samej szkody (niezależnie od tego czy szkoda wynika z niewykonania zobowiązania umownego czy z deliktu), a także o tożsamości podmiotowej, która wynika ze struktury organizacyjnej spółki z o.o. (wynika to także z dyspozycji art. 299 par. 1 ksh, albowiem członek zarządu spółki jest subsydiarnie odpowiedzialny za jej zobowiązania).

W takiej sytuacji nie jest celowe nakładanie takiego samego obowiązku naprawy powstałej szkody na członków zarządu spółki, która już została zobowiązana do zapłaty — zwłaszcza, że mogą oni ponosić potencjalną odpowiedzialność za długi spółki właśnie na podstawie art. 299 ksh.

Słowem: sprawa wraca do sądu II instancji, który powinien uwzględnić stanowisko Sądu Najwyższego — czyli uchylić orzeczenie w części nakazującej naprawienie szkody osobiście przez członków zarządu, albowiem zakazuje tego klauzula antykumulacyjna.

Dodaj komentarz

avatar

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

  Subscribe  
Powiadom o