Czy sąd może nakazać skazanemu za oszustwo członkowi zarządu naprawić wyrządzoną szkodę, jeśli jest już prawomocny wyrok przeciwko spółce?

Może się komuś przyda: czy po wydaniu przez sąd cywilny wyroku nakazującego spółce zwrot należności z niezapłaconej umowy, sąd karny może — dodatkowo, skazując członków zarządu spółki za oszustwo — nakazać im osobiście naprawić wyrządzoną szkodę?


Klauzula antykumulacyjna

Ujęcie czysto ilustracyjne (fot. Magdalena Rudak, CC-BY-SA 3.0)


wyrok Sądu Najwyższego z 16 stycznia 2018 r. (IV KK 234/17)
O tożsamości roszczenia zasądzonego w postępowaniu cywilnym i w postępowaniu karnym przesądza fakt, że wynikają one z tego samego zdarzenia faktycznego (historycznego) i dotyczą tej samej szkody, będącej następstwem popełnionego przez oskarżonego przestępstwa i równocześnie niewykonania przez spółkę z o.o. (której jest on wyłącznym udziałowcem i prezesem zarządu, bądź wiceprezesem) wiążącej ją z pokrzywdzonym umowy.

Prezes i wiceprezes spółki z o.o. zostali prawomocnie uznani winnymi oszustwa na szkodę kontrahentów, których wprowadzili w błąd co do sytuacji finansowej i wypłacalności spółki oraz zamiaru i możliwości zapłacenia za wystawione faktury (art. 286 kk w zw. z art. 294 kk). Za popełnione przestępstwo sąd skazał ich na 2 lata pozbawienia wolności w zawieszeniu na 5 lat i grzywnę, a także zobowiązał do naprawienia wyrządzonej wierzycielom szkody (art. 46 par. 1 kk).

Zdaniem sądu nie miało znaczenia, że obowiązek zapłaty został już nałożony — na spółkę — prawomocnym wyrokiem sądu cywilnego, ponieważ obowiązki dotyczą różnych podmiotów i różnych podstaw prawnych (spółka ponosi odpowiedzialność kontraktową, zaś członkowie jej zarządu deliktową). Członkowie zarządu spółki nie mogą się w takim przypadku uniknąć odpowiedzialności z powołaniem się na art. 299 ksh.

art. 415 par. 1 kpk
W razie skazania oskarżonego lub warunkowego umorzenia postępowania w wypadkach wskazanych w ustawie sąd orzeka nawiązkę na rzecz pokrzywdzonego, obowiązek naprawienia, w całości lub w części, szkody lub zadośćuczynienia za doznaną krzywdę. Nawiązki na rzecz pokrzywdzonego, obowiązku naprawienia szkody lub zadośćuczynienia za doznaną krzywdę nie orzeka się, jeżeli roszczenie wynikające z popełnienia przestępstwa jest przedmiotem innego postępowania albo o roszczeniu tym prawomocnie orzeczono.

Kasację na korzyść oskarżonych wniósł Minister Sprawiedliwości — Prokurator Generalny, którego zdaniem uprzednie wydanie prawomocnego nakazu zapłaty przeciwko spółce było podstawą do zastosowania klauzuli antykumulacyjnej, albowiem dwukrotnie rozstrzyganie o tej samej szkodzie w różnych tytułach egzekucyjnych narusza art. 415 par. 1 kpk.

Sąd Najwyższy uwzględnił kasację i uchylił zaskarżony wyrok w części nakazującej oskarżonym członkom zarządu zapłatę tego, czego nie zapłaciła kierowane przez nich spółka.
Klauzula antykumulacyjna oznacza bezwzględny zakaz rozstrzygania w różnych postępowaniach o tym samym roszczeniu wynikającym z przestępstwa, stąd też sąd karny nie może nałożyć na oskarżonego obowiązku naprawienia szkody, jeśli obowiązek ten został już orzeczony przez sąd cywilny — niezależnie od tego czy egzekucja była skuteczna. 

Klauzula antykumulacyjna wymaga jednak tożsamości podmiotowej i przedmiotowej roszczeń („roszczeń”, nie „szkody”, bo tak chce przepis), którym jest uprawnienie pokrzywdzonego do naprawienia szkody wynikającej z przestępstwa, którego dopuścił się sprawca.
Nie ma wątpliwości jeśli orzeczenie sądu cywilnego nakłada taki obowiązek bezpośrednio na sprawcę przestępstwa — kontrowersje powstają wówczas, gdy obowiązek cywilnoprawny dotyczy osoby prawnej, zaś sprawcą czynu powodującego powstanie szkody jest członek jej organu. Jednakże zdaniem SN w takim przypadku także można mówić o tożsamości roszczeń wynikających z przestępstwa, albowiem wynikają one z tego samego zdarzenia (przestępstwa) i dotyczą tej samej szkody (niezależnie od tego czy szkoda wynika z niewykonania zobowiązania umownego czy z deliktu), a także o tożsamości podmiotowej, która wynika ze struktury organizacyjnej spółki z o.o. (wynika to także z dyspozycji art. 299 par. 1 ksh, albowiem członek zarządu spółki jest subsydiarnie odpowiedzialny za jej zobowiązania).

W takiej sytuacji nie jest celowe nakładanie takiego samego obowiązku naprawy powstałej szkody na członków zarządu spółki, która już została zobowiązana do zapłaty — zwłaszcza, że mogą oni ponosić potencjalną odpowiedzialność za długi spółki właśnie na podstawie art. 299 ksh.

Słowem: sprawa wraca do sądu II instancji, który powinien uwzględnić stanowisko Sądu Najwyższego — czyli uchylić orzeczenie w części nakazującej naprawienie szkody osobiście przez członków zarządu, albowiem zakazuje tego klauzula antykumulacyjna.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.