Jaki jest termin przedawnienia uprawnienia do uchylenia się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu? Czy w takim przypadku należy stosować „zwykłe, kodeksowe” terminy, ponieważ w przeciwnym razie mogłoby się okazać, że strona, która złożyła oświadczenie pod wpływem błędu mogłaby przez wieczność domagać się uchylenia jego skutków prawnych? Czy jednak uprawnienie do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu nie jest roszczeniem majątkowym, zatem przedawnieniu nie podlega?
uchwała Sądu Najwyższego z 9 grudnia 2021 r. (III CZP 112/20)
Upływ czasu do spełnienia świadczenia nie ma znaczenia dla możliwości żądania jego zwrotu przez osobę uchylającą się od skutków oświadczenia woli (art. 88 § 1 kc), w którym świadczenie to znajdowało podstawę.
Sprawa zaczęła się zawartej w 2008 r. przez spółkę umowy zerokosztowych opcji walutowych (zerokosztowość wynikała z tego, że równocześnie wystawiano dwie równoważne opcje: jedna na rzecz banku, druga na rzecz klienta, które z założenia podlegały skompensowaniu). Po kilkunastu tygodniach bank zaczął rozliczać wystawione opcje, zaś dla ograniczenia strat zadecydowano o przedterminowym zamknięciu opcji call, za co bank naliczył od firmy 6,2 mln złotych (nic z tego wszystkiego nie rozumiem, ale na szczęście nie o tego rzecz dotyczy).
Sześć lat później spółka dowiedziała się, że bank wprowadzał swych klientów w błąd co do równowartości premii z zawieranych opcji, zatem złożyła oświadczenia o uchyleniu się od skutków swego oświadczenia woli, a następnie skierowała do sądu powództwo o zapłatę.
art. 84 par. 1 z kodeksu cywilnego
W razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej.
W ocenie pozwanego banku skoro minęło 6 lat od transakcji, a roszczenia partnerów biznesowych przedawniają się po 3 latach, to powództwo powinno zostać oddalone.
Sąd I instancji uznał, że spółka mogła przyjąć na siebie założone ryzyko walutowe, jednak tylko pod warunkiem przedstawienia całości warunków opcji. Brak przekazania przez profesjonalistę rzetelnej informacji klientowi będącemu przedsiębiorcą uzasadnia uwzględnienie roszczeń zmierzających do odzyskania świadczenia nienależnego.
art. 88 kodeksu cywilnego
§ 1. Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie.
§ 2. Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu — z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby — z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał.
Jako bezzasadny uznano zarzuty pozwanego: 3-letni termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą nie ma związku z uprawnieniem do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków błędu w ciągu 1 roku od jego wykrycia.
Analizując apelację wniesioną przez bank sąd odwoławczy zauważył, że taka wykładnia w pewnym stopniu wyklucza możliwość przedawnienia roszczenia majątkowego, zatem zwrócił się do SN z następującym zagadnieniem prawnym:
Czy w przypadku wykrycia błędu, pod wpływem którego strona miała złożyć oświadczenie woli w trybie art. 88 § 1 kc, prawnie indyferentny dla żądania zwrotu spełnionego świadczenia — w świetle art. 118 kc i 120 § 1 kc — jest upływ czasu: od dnia spełnienia świadczenia przez osobę składającą oświadczenie o uchyleniu się od skutków złożonego oświadczenia woli do dnia złożenia tego oświadczenia?
W podjętej uchwale Sąd Najwyższy przypomniał, iż instytucja przedawnienia roszczeń jest jednym z rodzajów tzw. dawności, a wynika z założenia, że upływ czasu może skutkować wygaszeniem praw, które nie były wykonywane. Przedawnieniu podlegać mogą wyłącznie uprawnienia majątkowe, skutkiem upływu okresu przedawnienia jest możliwość skutecznego uchylenia się od spełnienia świadczenia. Inną instytucją z zakresu dawności jest prekluzja — wymóg podjęcia określonego działania w określonym terminie, pod rygorem braku skuteczności owego działania (tzw. termin zawity; zalicza się do nich m.in. terminy na skorzystanie z możliwości uchylenia się od skutków czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu lub groźby, art. 88 par. 2 kc). Do terminów prekluzyjnych nie stosuje się przepisów regulujących zasady przedawnienia roszczeń, nie podlegają one więc przywracaniu, przedłużaniu, skracaniu, przerwie i zawieszeniu biegu.
Oświadczenie o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli podjętego pod wpływem błędu może być złożone w ciągu jednego roku (termin zawity) od wykrycia owego błędu. Termin ten uważa się za zachowany jeśli oświadczenie doszło do adresata przed jego upływem. Skutecznie złożone oświadczenie pozbawia skuteczności oświadczenie wadliwe, czego znów konsekwencją jest konieczność zwrotu świadczenia nienależnego (oczywiście jeśli doszło do wykonania zaciągniętego zobowiązania). Owo roszczenie zwrotne powinno być wykonane niezwłocznie po otrzymaniu przez dłużnika wezwania do jego spełnienia, a bieg jego przedawnienia zawsze rozpoczyna się w dniu, w którym stałoby się ono wymagalne, gdyby wierzyciel zażądał jego spełnienia w najwcześniejszym możliwym terminie (art. 120 par. 1 kc).
Oznacza to, że dopiero to świadczenie zwrotne, powstałe po uchyleniu się od skutków błędu, jako roszczenie majątkowe, podlega przedawnieniu — w terminach, w jakich przedawniają się roszczenia majątkowe (w tym przypadku po 3 latach). Natomiast „możliwość wzruszenia skutków oświadczenia woli będącego podstawą zawarcia umowy i spełnienia świadczenia nie została przez ustawodawcę ograniczona terminem, który należałoby liczyć od dotkniętego błędem oświadczenia” — przy czym SN podpowiada, iż chodzi tu o stan wiedzy składającego oświadczenie, a nie o obiektywną możliwość dowiedzenia się o owej okoliczności (co oznacza, że nie można sprawdzać czy należycie dbający o swe interesy uczestnik obrotu mógł dowiedzieć się o błędzie wcześniej). Co więcej zobowiązanie dotyczące zwrotu świadczenia nienależnego ma inne źródło i inny charakter niż ewentualne roszczenie dotyczące wykonania umowy lub odszkodowania za jej nieprawidłowe wykonanie, toteż terminy dochodzenia jego zwrotu nie mogą być wiązane z terminami spełnienia pierwotnego świadczenia.
Sumarycznie SN stwierdził, że nie istnieje coś takiego jak termin przedawnienia uprawnienia do uchylenia się od skutków oświadczenia złożonego pod wpływem błędu