Czy osoba nieświadomie kupująca skradziony samochód może skorzystać z uprawnień z tytułu rękojmi i odstąpić od umowy sprzedaży? Czy jednak nabycie w dobrej wierze rzeczy od osoby nieuprawnionej jest skuteczne, a więc nie może być traktowane jako wada prawna — bo niewątpliwy właściciel jest w prawie?
wyrok Sądu Najwyższego z 18 października 2023 r. (II CSKP 1771/22)
Uprawnienia z rękojmi za wady prawne rzeczy sprzedanej nie przysługują kupującemu w dobrej wierze, który nabył rzecz od osoby nieuprawnionej do rozporządzania nią i uzyskał jej własność na podstawie art. 169 § 1 kc. Z chwilą skutecznego przeniesienia własności na nabywcę (art. 155 kc), rzecz ruchoma sprzedana przez nieuprawnionego przestaje być własnością osoby trzeciej. Kupujący, który nabył prawo własności od sprzedawcy, w tym również na podstawie art. 169 § 1 kc, nie może korzystać z uprawnień z rękojmi za wady prawne, skoro takie wady nie występują.
Sprawa zaczęła się w 2012 r. od kupna w komisie używanego samochodu. Po czterech latach okazało się, że sprowadzone z Niemiec auto zostało „przeprane” serią umów sprzedaży, przy czym jednym z właścicieli była fikcyjna osoba. Na tej podstawie wydział komunikacji uchylił decyzję o rejestracji pojazdu, a właścicielka złożyła swojemu sprzedającemu oświadczenie o odstąpieniu od umowy ze względu na wadę prawną sprzedanej rzeczy, a następnie wytoczyła powództwo o zwrot zapłaconej ceny.
Spór trafił do sądu, który prawomocnie uznał, że skoro wcześniejsza własność pojazdu jest niejasna, sprzedając ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wadę prawną. Na tę ocenę nie ma znaczenia wydany w tzw. międzyczasie wyrok, w którym stwierdzono skuteczność wcześniejszego nabycia własności, ponieważ nie rozwiewa on wątpliwości co do tego, czy pojazd sprzedała osoba uprawniona — zaś tak czy inaczej nabycie właśności od osoby nieuprawnionej nie pozbawia kupującego rękojmi.
W skardze kasacyjnej od niekorzystnego wyroku sprzedający podkreślił, że kupujący w dobrej wierze nie może odstąpić od umowy sprzedaży, wątpliwości co do własności sprzedanej rzeczy nie można traktować jako wady prawnej — zaś tak czy inaczej domaganie się zwrotu pełnej kwoty po 5 latach używania samochodu jest nadużyciem prawa podmiotowego.
art. 155 par. 1 kodeksu cywilnego
Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.
art. 169 par. 1-2 kc
§ 1. Jeżeli osoba nieuprawniona do rozporządzania rzeczą ruchomą zbywa rzecz i wydaje ją nabywcy, nabywca uzyskuje własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze.
§ 2. Jednakże gdy rzecz zgubiona, skradziona lub w inny sposób utracona przez właściciela zostaje zbyta przed upływem lat trzech od chwili jej zgubienia, skradzenia lub utraty, nabywca może uzyskać własność dopiero z upływem powyższego trzyletniego terminu. (…)
Odnosząc się do tych argumentów Sąd Najwyższy przypomniał, iż do przejścia własności rzeczy oznaczonych co do tożsamości wystarczające jest zawarcie umowy sprzedaży i nie jest wymagane przeniesienie posiadania. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi oparta jest na zasadzie ryzyka. Wada prawna polega na tym, że rzecz sprzedana jest własnością osoby trzeciej, a więc nie mogła ona przejść na nabywcę. Ocena czy sprzedana rzecz jest dotknięta wadą następuje po jej sprzedaży (wada dotyczy rzeczy „sprzedanej”, nie „sprzedawanej”).
Jednakże nabycie własności rzeczy od osoby nieuprawnionej jest skuteczne, o ile nabywca działa w dobrej wierze (zasada ta stoi na straży interesów kupującego i stanowi odejście od generalnej reguły nemo plus iuris in alium transeferre potest quam ipse habet). W orzecznictwie występują rozbieżności co do tego, czy kupujący, który nabył rzecz od osoby nieuprawnionej może skorzystać z uprawnień z tytułu rękojmi: przyjmuje się niekiedy, iż zasada bezpieczeństwa obrotu musi ustąpić jeśli korzystanie z rzeczy jest utrudnione (wyrok SN z 24 lipca 2008 r., IV CSK 182/08), aczkolwiek istnieje też pogląd, że skoro nabycie własności od osoby nieuprawnionej jest skuteczne, to wada prawna „znika”, a więc kupujący nie może skorzystać z uprawnień z tytułu rękojmi, w szczególności odstąpić od umowy sprzedaży (wyrok SN z 28 listopada 2000 r., I CKN 313/00, wyrok SN z 18 października 2018 r., IV CSK 323/17).
W ocenie SN prawidłowa jest ta druga wykładnia: umowa sprzedaży została zawarta i wykonana, kupująca stała się właścicielką pojazdu, zatem nie można mówić o jakiejkolwiek wadzie prawnej, nawet jeśli sprzedający nie był uprawniony do sprzedaży (na marginesie zwrócę uwagę, że była to sprzedaż komisowa, więc nie jest problemem, że nie był właścicielem auta — bo nie tylko właściciel rzeczy może być uprawniony do jej sprzedaży). Właściciel nie może zrezygnować z własności i jednostronnie odstąpić od skutecznie wykonanej umowy sprzedaży — bo skoro jest właścicielem, to wada prawna dotycząca prawa własności nie istnieje.
Nawet nadrzędny interes kupującego, chroniony przepisami rękojmi za wady rzeczy sprzedanej, nie może prowadzić do usunięcia skutku, jakim jest przejście prawa własności, jeżeli nastąpiło to w warunkach określonych hipotezą art. 169 § 1 kc.
Uwzględniając skargę kasacyjną SN zwrócił uwagę, że dywagacje o tym, że samochód pochodził z kradzieży nie są oparte na twardych ustaleniach, a wątpliwości co do statusu własności rzeczy tym bardziej nie mogą być oceniane jako wada prawna, nawet jeśli jedna z transakcji w tzw. międzyczasie miała charakter pozorny — bo przecież przeciwko powódce nikt nie wysunął jakichkolwiek roszczeń.
Tytułem komentarza: to chyba całkiem niezły przykład na skutki rozjeżdżania się prawa cywilnego i prawa administracyjnego. Wydział komunikacji nie zarejestruje pojazdu bez dowodu jego własności (a jeśli problemy wyjdą na jaw później, wznowi postępowanie i decyzję o rejestracji uchyli), zaś cywilistyczne rozważania (które nawiasem mówiąc mogą się nam wydawać dość niezrozumiałe, a nawet szokujące — bo jakże to nabycie właśności rzeczy od osoby nieuprawnionej jest skuteczne, a więc nie może być taktowane jako wada prawna?) zdadzą się psu na budę…