Dziś pytanie, dziś odpowiedź: czy sukcesja uniwersalna — wstąpienie spółki w prawa i obowiązki innej spółki — może obejmować postanowienia umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy?
wyrok Sądu Najwyższego z 4 października 2017 r. (III PK 143/16)
Klauzula konkurencyjna po ustaniu stosunku pracy może przejść na podmiot przejmujący pracodawcę na podstawie przepisów przewidujących sukcesję praw i obowiązków (np. art. 494 ksh).
Spór dotyczył prawa do odszkodowania za zakaz konkurencji po rozwiązaniu umowy o pracę po połączeniu pracodawcy z inną spółką w trybie sukcesji uniwersalnej (przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą,art. 492 par. 1 ksh).
Wskutek połączenia spółka utraciła byt prawny, a przekazana w trybie art. 23(1) kp pracownica utraciła stanowisko wiceprezeski zarządu; wkrótce strony zawarły porozumienie rozwiązujące, w którym nowy pracodawca zobowiązał się do zapłaty kwoty 292 tys. złotych odprawy (kwota znacznie wyższa, niż wynikająca z art. 10 ust. 1 w zw. z art. 8 ustawy o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników) — ale nowy pracodawca odmówił wypłaty odszkodowania za powstrzymywanie się od pracy na rzecz konkurencji.
art. 494 par. 1 ksh
Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki.
Sąd prawomocnie oddalił roszczenia w zakresie odszkodowania za zakaz konkurencji: wyłączną podstawą do przejścia praw i obowiązków przy zmianie pracodawcy jest art. 23(1) kp, który nie obejmuje praw i obowiązków wynikających z innych stosunków niż stosunek pracy. Zarazem sukcesja uniwersalna spółki nie obejmuje relacji z pracownikami, w tym umów zawartych na podstawie art. 101(2) par. 1 kp.
Odmiennie sprawę ocenił Sąd Najwyższy: niezależnie od tego, że umowa o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy nie jest objęta treścią stosunku pracy, przez co nie stosuje się do niej postanowień art. 23(1) kp — nie może przeto przejść na nowego pracodawcę — nie oznacza to, że podstawą prawną takiego przejścia nie może być inny przepis prawa.
Przepisem takim jest właśnie art. 494 par. 1 ksh, zgodnie z którym sukcesja uniwersalna skutkuje nabyciem przez następcę prawnego praw podmiotowych i związanych z nimi obowiązków, przez co nabywca wchodzi w całą sytuację prawną swojego poprzednika.
Niezależnie zatem od tego, że powódka straciła funkcję wiceprezeski zarządu, a nawet przejściowo wykonywała pracę odbiegającą od wcześniejszych obowiązków, nie można przyjąć, iżby były to okoliczności pozwalające przyjąć, że doszło do ustania przyczyn uzasadniających zakaz konkurencji na rzecz pracodawcy kontynuującego działalność zlikwidowanej spółki.
Tych okoliczności sąd II instancji nie uwzględnił, zatem wyrok został uchylony, a sprawa wraca do ponownego rozpoznania.