Czy prokurent samoistny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, do którego obowiązków należało zajmowanie się finansami, w tym sprawami podatkowymi, może odpowiadać za jej zobowiązania podatkowe? Czy jednak odpowiedzialność osób trzecich za zaległości wobec fiskusa reguluje ustawa — i nawet jeśli prokurent nawalił, to odpowiadać za to mogą tylko członkowie zarządu? (nieprawomocny wyrok WSA w Gdańsku z 21 listopada 2023 r., I SA/Gd 422/23).
Sprawa zaczęła się od nieodprowadzenia przez spółkę z o.o. podatku VAT i wydania przez skarbówkę decyzji o odpowiedzialności solidarnej byłego członka zarządu spółki — całym swoim majątkiem — za niezapłacony podatek.
W skardze na tę decyzję zainteresowany m.in. podkreślił, iż sprzedażą, rozliczeniami i strategią podatkową w firmie zajmował się prokurent samoistny — zaś jedyny członek zarządu w ogóle nie wnikał w te kwestie — zatem to prokurent powinien odpowiadać za długi spółki wynikające z podjętych czynności i niewywiązania się z zobowiązań podatkowych.
art. 116 par. 1 ordynacji podatkowej
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, prostej spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna (…)
Odnosząc się do tych zarzutów Wojewódzki Sąd Administracyjny stwierdził, że odpowiedzialność podatkowa osób trzecich została uregulowana w przepisach w sposób precyzyjny i jednoznaczny: solidarnie z podatnikiem będącym spółką kapitałową odpowiadają jej członkowie zarządu, w tym byli członkowie tego organu. Odpowiedzialność ta ma charakter solidarny, a członek zarządu odpowiada wraz ze spółką także za zobowiązania podatkowe, których termin upływał w czasie sprawowania kadencji.
Nie istnieje jednak norma przewidująca odpowiedzialność prokurenta za zaległości podatkowe spółki — niezależnie od tego, czy miał na owe rozliczenia jakikolwiek wpływ. Katalog osób odpowiedzialnych jest zamknięty, a rozszerzać nie mogą go jakiekolwiek ustalenia, w tym wewnętrzny podział obowiązków. Sęk bowiem w tym, że prowadzenie spraw spółki jest obowiązkiem zarządu, zaś odpowiedzialność członków zarządu jest niezależna od tego, czy wspólnicy lub sam zarząd dookreślili swe kompetencje (tłumacząc z prawniczego na ludzkie: wiceprezes d/s takich i członek zarządu d/s śmakich są w tym zakresie równoprawni — tj. każdy z nich ponosi identyczne ryzyko). Zwolnić się z odpowiedzialności nie może także członek zarządu, który prezentował bierną postawę, tj. nie interesował się sprawami spółki, nie sprawdzał działań podwładnych, etc.
Stwierdzając, że odpowiedzialność prokurenta spółki za jej zobowiązania podatkowe jest wykluczona, WSA oddalił skargę na decyzję skarbówki.