Czy sklep internetowy może być traktowany jako odrębne przedsiębiorstwo? Czy zatem sprzedaż sklepu rozumianego jako oprogramowanie, domeny, jego treść — ale bez bazy klientów i pracowników — oznacza sprzedaż przedsiębiorstwa? Czy jednak pojęcie przedsiębiorstwa należy wiązać z przedsiębiorcą prowadzącym ten sklep?
wyrok Sądu Najwyższego z 18 czerwca 2024 r. (II CSKP 2110/22)
Sklep internetowy może być przedsiębiorstwem będącym samodzielnym dobrem majątkowym (art. 55(1) kc)
Orzeczenie dotyczyło odpowiedzialności nabywcy sklepu internetowego za długi poprzedniego właściciela.
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od zawarcia umowy o wykonanie i hosting sklepu internetowego, oraz braku uregulowania należności przez klienta; spółka będąca wykonawcą uzyskała prawomocne orzeczenie potwierdzające jej roszczenia, jednak ich egzekucja okazała się niemożliwa ze względu na brak majątku u dłużnika;
- jednakże w tzw. międzyczasie prawa do sklepu internetowego zostały przeniesione na inny podmiot (umowa obejmowała m.in. nabycie praw do oprogramowania, kontentu, domen internetowych — ale bez bazy klientów, nie doszło także do przejęcia pracowników), zatem wykonawca zdecydował się na wytoczenie powództwa przeciwko nowemu właścicielowi, jako nabywcy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, solidarnie odpowiedzialnemu za zobowiązania związane z jego prowadzeniem;
zaskarżone orzeczenie:
- sklep internetowy — platforma służąca do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie e-commerce — nie może być traktowany jako przedsiębiorstwo w rozumieniu kodeksu cywilnego;
- cechą przedsiębiorstwa jest bowiem fakt jego organizacji i funkcjonalnego powiązania różnych elementów tworzących jedną całość;
- zatem e-sklep jest raczej częścią przedsiębiorstwa, jednym z jego składników — ale nie może być traktowany jako część wyodrębniona pod względem organizacyjnym, zdolna do samodzielnego realizowania zadań;
art. 55(4) kodeksu cywilnego
Nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
art. 55(1) kc
Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej.
Obejmuje ono w szczególności:
1) oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa);
2) własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości;
3) prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych;
4) wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne;
5) koncesje, licencje i zezwolenia;
6) patenty i inne prawa własności przemysłowej;
7) majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne;
8) tajemnice przedsiębiorstwa;
9) księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług
27e) zorganizowanej części przedsiębiorstwa — rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania;
- samo nabycie strony internetowej, bez bazy klientów, nie oznacza nabycia przedsiębiorstwa (jego zorganizowanej części), ponieważ nowy podmiot musi niejako startować z biznesem od nowa — zatrudniać nowych ludzi (i cóż z tego, że część zwolnionych przez poprzedniego pracodawcę mogła trafić do nowej firmy), załatwiać dostawy towaru, organizować dostawę — przez co jakakolwiek sukcesja jest wykluczona;
- (z kontekstu wnoszę, że umowa sprzedaży wyraźnie zastrzegała, że nie doszło do przeniesienia praw do przedsiębiorstwa, nie miała także ona formy zastrzeżonej w art. 75(1) kc);
- stwierdzając, że sklep internetowy jest raczej składnikiem majątku, który może być przeniesiony do majątku nabywcy, acz nie jest zdolny do samodzielnej egzystencji na rynku, sąd prawomocnie oddalił roszczenia;
ocena Sądu Najwyższego:
- analizując skargę kasacyjną strony powodowej SN zwrócił uwagę, że wyrażona w art. 55(1) kc definicja przedsiębiorstwa ma charakter ogólny, zaś wymienione w nim składniki zostały wskazane przykładowo; nie każde przedsiębiorstwo musi też składać się z wszystkich tych elementów (upraszczając: to nie jest lista do sprawdzenia, a jakakolwiek luka oznacza, że nie można mówić o przedsiębiorstwie);
- nie ma jednak wątpliwości, że przedsiębiorstwo jest traktowane jako samodzielny przedmiot obrotu, zbywalne dobro majątkowe (które może być niematerialne);
- przedsiębiorstwo nie jest sumą dóbr majątkowych (rzeczy i praw), lecz odrębnym dobrem majątkowym, odrębnym od jego składników, służącym realizacji określonego celu gospodarczego;
- (zatem zmiana poszczególnych składników nie ma wpływu na istnienie przedsiębiorstwa);
- przedsiębiorstwo może być podzielone: można z niego „wyciągnąć” (i sprzedać) pojedyncze przedmioty, można też je podzielić na samodzielne, funkcjonalne części, które same w sobie będą (odrębnymi) przedsiębiorstwami;
- istotne z punktu widzenia działalności przedsiębiorstwa jest są także jego renoma i klientela, postrzegane jako sposób jego identyfikacji (nie chodzi o konkretną, powtarzalną grupę klientów);
- przez co reputacja przedsiębiorstwa może być odrębna od reputacji jego właściciela (to chyba prościej rozumieć w kontekście brandów, które czasem działają w formie odrębnych spółek — a czasem nie);
- zasadą jest, że czynność prawna, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, obejmuje wszystkie jego składniki (art. 55(2) kc); strony umowy nie muszą wymieniać tych składników, chyba że chcą je wyłączyć z transakcji; może się zdarzyć, że wyłączenie bardzo istotnego składnika nie pozwala na uznanie pozostałej części jako przedsiębiorstwa; jednakowoż jest możliwe, że wydzielona część będzie samodzielnym przedsiębiorstwem, a pozostała część — także;
Przez wyodrębnienie i zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa dochodzi zatem do wyodrębnienia nowego dobra majątkowego, które stanowić może samodzielne przedsiębiorstwo, służące do prowadzenia tej samej lub podobnej działalności.
- nie jest jednak tak, że ta wydzielona (i zbyta) część przedsiębiorstwa musi prowadzić taką samą działalność, jak wcześniej — nie jest także konieczne przejęcie pracowników oraz innych elementów (choćby były wskazane w art. 55(1) kc);
- sklep internetowy jako przedmiot sprzedaży może być postrzegany jako przedsiębiorstwo, jeśli przejęta została jego infrastruktura informatyczna — wszakże kluczowe dla funkcjonowania w internecie jest jego oprogramowanie oraz te inne składniki, dzięki którym e-sklep jest prawidłowo identyfikowany przez docelową grupę klientów;
- (jako się rzekło: nie jest to baza klientów, ponieważ klientela może być zmienna — bo przecież klient raz kupi, a raz nie kupi, a fakt, że jest w bazie nie oznacza jakiegokolwiek obowiązku kupowania — więc chodzi tylko o grupę docelową);
- nabycie sklepu internetowego nie musi wiązać się z przejęciem praw i obowiązków wynikających z prowadzoną działalnością — może wszakże działalność tę rozszerzyć, zmienić ofertę, etc.;
- sklep internetowy nie musi być także utożsamiany z konkretną grupą pracowników — przecież nikt nie postrzega e-sklepu przez pryzmat jego personelu, lecz raczej patrzy na sposób prezentacji dóbr i usług, funkcjonalności umożliwiające zakupy, etc.;
- (ba, SN dostrzegł, że sklep nie musi nawet działać w oparciu o własne oprogramowanie — równie dobrze może bazować na rozwiązaniach generycznych, jak i internetowych platformach sprzedażowych).
Stwierdzając, że nie ma znaczenia, iż strony umowy stwierdziły, że przedmiotem transakcji nie jest przedsiębiorstwo (wszakże każda umowa może i powinna być wykładana niezależnie od jej nazwy art. 65 par. 2 kc) — toteż sklep internetowy może być traktowany jako odrębne, samodzielne przedsiębiorstwo — Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania w apelacji