Czy potrącenie wierzytelności jest czynnością materialną — czy jednak także zarzutem procesowym? Czy zatem pozwany dłużnik może skorzystać z potrącenia także wówczas, kiedy oświadczenie o potrąceniu złoży w toku procesu jego adwokat lub radca prawny? Czy jednak podniesiony przez pełnomocnika procesowego zarzut potrącenia będzie nieskuteczny — o ile umocowanie nie obejmuje takiej czynności?
uchwała Sądu Najwyższego z 2 lipca 2024 r. (III CZP 2/24)
Dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203(1) kpc i odbioru takiego oświadczenia wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe.
Podjęta przez SN uchwała dotykała dość istotnego zagadnienia procesowego: czy zarzut potrącenia podniesiony przez pełnomocnika w imieniu dłużnika, po wytoczeniu powództwa, będzie skuteczny — jeśli treść pełnomocnictwa nie wskazuje uprawnienia do złożenia takiego oświadczenia?
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od wytoczonego powództwa o zapłatę kwoty 464 tys. €;
- w toku procesu pozwany dłużnik — ściśle: reprezentujący go pełnomocnik — podniósł zarzut potrącenia swojej wierzytelności z należnością dochodzoną przez wierzyciela;
- sąd pierwszej instancji uznał, że pełnomocnik procesowy nie może skutecznie powołać się na potrącenie wierzytelności, ponieważ jest to czynność prawa materialnego, a nie procesowego;
- co oznacza, że pełnomocnik powinien legitymować się „zwykłym” pełnomocnictwem (art. 98 kc), ponieważ pełnomocnictwo procesowe (art. 91 kpc), którego treść nie wspomina o możliwości złożenia w imieniu klienta oświadczenia potrącenia, to za mało;
art. 203(1) kodeksu postępowania cywilnego
§ 1. Podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność:
1) pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem, lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda;
2) o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników.
§ 2. Pozwany może podnieść zarzut potrącenia nie później niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna.
§ 3. Zarzut potrącenia może zostać podniesiony tylko w piśmie procesowym. Do pisma tego stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące pozwu, z wyjątkiem przepisów dotyczących opłat.
- jednakże sąd odwoławczy dostrzegł wątpliwość, czy potrącenia wierzytelności nie można aby traktować — jeśli strona dokonuje jej w toku procesu — także jako czynności procesowej, zatem wystąpił do SN z następującym zagadnieniem prawnym;
Czy dla skuteczności podniesienia zarzutu potrącenia na podstawie art. 203(1) kpc oraz odbioru takiego oświadczenia przez pełnomocnika strony powodowej wystarczające jest pełnomocnictwo procesowe, czy też w tym celu należy udzielić odrębnego pełnomocnictwa do dokonywania czynności materialnoprawnych?
uchwała Sądu Najwyższego:
- odnosząc się do tego pytania SN przypomniał, iż potrącenie jest mechanizmem pozwalającym na skompensowanie wzajemnych wierzytelności poprzez ich wzajemne umorzenie;
- art. 203(1) kpc pojawił się wraz z grubą nowelizacją kodeksu postępowania cywilnego; do tego czasu potrącenie wierzytelności było wyłącznie czynnością materialnoprawną, zatem skuteczność potrącenia można było oceniać wyłącznie pod kątem przepisów kodeksu cywilnego;
- uregulowanie potrącenia jako zarzutu procesowego nie zmienia istoty instytucji: zarzut taki można podnieść wyłącznie w odniesieniu do wierzytelności spełniających warunki określone w art. 498 kc;
art. 498 kodeksu cywilnego
§ 1. Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub przed innym organem państwowym.
§ 2. Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
- (zarazem brak skuteczności procesowej zarzutu nie wyklucza skuteczności samego potrącenia);
- nie ma wątpliwości, że skutki prawne potrącenia zależą zatem od skuteczności oświadczenia złożonego adresatowi; sprawa jest prosta, jeśli dwie strony stosunku prawnego komunikują się ze sobą bezpośrednio;
- orzecznictwo zwracało natomiast uwagę na problematyczność oświadczenia o skorzystaniu z uprawnienia do potrącenia złożonego przez pełnomocnika procesowego, który nie został wprost do tego umocowany;
- tu jednak w sukurs szła wykładnia, w myśl której zakres plenipotencji sięga tak daleko, jak daleko wymaga tego zakres obrony praw strony w procesie (z wyjątkiem odbierania niektórych oświadczeń, por. „Czy oświadczenie o potrąceniu wierzytelności może być złożone w piśmie procesowym — na ręce pełnomocnika?”);
art. 91 kpc
Pełnomocnictwo procesowe obejmuje z samego prawa umocowanie do:
1) wszystkich łączących się ze sprawą czynności procesowych […];
2) wszelkich czynności dotyczących zabezpieczenia i egzekucji;
3) udzielenia dalszego pełnomocnictwa procesowego adwokatowi lub radcy prawnemu;
4) zawarcia ugody, zrzeczenia się roszczenia albo uznania powództwa, jeżeli czynności te nie zostały wyłączone w danym pełnomocnictwie;
5) odbioru kosztów procesu od strony przeciwnej.
- w ocenie SN dodanie art. 203(1) kpc dyskusje te ucina: zarzut potrącenia jest już czynnością procesową, do której pełnomocnik jest umocowany z mocy prawa, zaś przeciwna wykładnia jest nie tylko contra legem, ale też prowadziłaby do nielogicznych konsekwencji (np. dopuszczalność powództwa wzajemnego zależy m.in. od możliwości potrącenia dochodzonej należności);
- możliwość przedstawienia zarzutu potrącenia przez pełnomocnika nie może być także porównana z zawarciem ugody, zrzeczeniem się roszczenia lub uznaniem powództwa: w przeciwieństwie do potrącenia, czynności te niosą negatywne konsekwencje dla klienta;
- zaś brnąc dalej w takie argumentum ad absurdum można zacząć pytać — skoro i tak wszystko za prawnika musiałby robić sam mandant — nie tylko o celowość udzielania pełnomocnictwa, ale w ogóle o sens procesu.
Z tego względu Sąd Najwyższy w wydanej uchwale przyjął, że zarzut potrącenia może być skutecznie podniesiony przez pełnomocnika procesowego, nawet jeśli treść otrzymanego upoważnienia nie wskazuje wprost umocowania do dokonania takiej czynności.