Czy umowa kredytowa nie może być traktowana jako umowa wzajemna, ponieważ świadczenie kredytobiorcy, który zwraca pieniądze z odsetkami i prowizją nie jest „odpowiednikiem” świadczenia banku, a więc bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania w przypadku stwierdzenia jej nieważności? Czy jednak ekwiwalentności świadczeń nie można mylić z ich identycznością, a więc umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną — gdzie świadczeniem klienta jest zapłata wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?
uchwała składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 28 lutego 2025 r. (III CZP 126/22)
Umowa o kredyt bankowy (art. 69 ust. 1 pr.bank.) jest umową wzajemną w rozumieniu art. 487 § 2 kc.
opis stanu faktycznego:
- uchwałę podjęto w odpowiedzi na zagadnienie prawne Rzecznika Finansowego, który zwrócił uwagę na rozbieżności w poglądach i orzecznictwie, czy umowa kredytu bankowego może być traktowana jako umowa wzajemna;
- jedna z wykładni głosi, że umowa kredytu bankowego jest umową wzajemną, a więc w przypadku orzeczenia nieważności umowy (np. ze względu na abuzywność klauzuli walutowej) bankowi przysługuje prawo zatrzymania, aż do czasu zwrotu pieniędzy pożyczonych przez kredytobiorcę;
- zgodnie z przeciwną interpretacją kredyt to umowa dwustronnie zobowiązująca, ale nie wzajemna, chociaż więc klient ma obowiązek zwrócić otrzymane środki, to zwrot ten nie ma charakteru ekwiwalentu udzielenia kredytu, zaś nieważność kontraktu tworzy odrębne świadczenia (teoria dwóch kondykcji, por. „Rozliczenie nieważnej umowy kredytu walutowego”);
art. 487 § 2 kodeksu cywilnego
Umowa jest wzajemna, gdy obie strony zobowiązują się w taki sposób, że świadczenie jednej z nich ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej.
art. 496 kc
Jeżeli wskutek odstąpienia od umowy strony mają dokonać zwrotu świadczeń wzajemnych, każdej z nich przysługuje prawo zatrzymania, dopóki druga strona nie zaofiaruje zwrotu otrzymanego świadczenia albo nie zabezpieczy roszczenia o zwrot.
art. 497 kc
Przepis artykułu poprzedzającego stosuje się odpowiednio w razie rozwiązania lub nieważności umowy wzajemnej.
- stąd też do SN trafił wniosek o wyjaśnienie następującego zagadnienia prawnego:
Czy umowa o kredyt bankowy, jako umowa nazwana, uregulowana poza kodeksem cywilnym w ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. — prawo bankowe, jest umową wzajemną czy też umową dwustronnie zobowiązującą ale nie wzajemną?
uchwała Sądu Najwyższego:
- odnosząc się do tej kwestii SN przypomniał, iż umowa wzajemna to rodzaj zobowiązania, w którym świadczenia stron są względem siebie ekwiwalentne — powiązane w takim stopniu, że nieważność jednego z zobowiązań, nienależyte wykonanie lub brak wykonania oznacza nieważność świadczenia drugiego;
- umowa o kredyt natomiast polega na zobowiązaniu się banku do oddania kredytobiorcy, na czas oznaczony, określonej kwoty pieniędzy, z przeznaczeniem na określony cel — oraz obowiązku kredytobiorcy, który powinien kwotę zwrócić wraz z wynagrodzeniem (tj. odsetkami i prowizją);
- skoro tak, to bank i kredytobiorca są wobec siebie równocześnie wierzycielami i dłużnikami, zaś umowa o kredyt bankowy jest umową wzajemną, albowiem świadczenie w postaci zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z pożyczonych pieniędzy jest odpowiednikiem świadczenia banku;
- ekwiwalentności umowy kredytowej jako wzajemnej nie wyklucza fakt, że klient ma obowiązek zwrócić większą kwotę, niż otrzymał: wynagrodzenie należne kredytodawcy za udzielenie kredytu (a nawet zysk) nie oznacza, iż świadczenie nie jest „odpowiednikiem” świadczenia drugiego, podobnie jak czynsz nie jest tożsamy z przeniesieniem posiadania nieruchomości — a jednak nie ma wątpliwości, że umowa najmu jest umową wzajemną;
- nie ma też znaczenia, że kredytodawca przekazuje środki na początku trwania stosunku zobowiązaniowego, a korzyści uzyskuje z czasem, sukcesywnie, bo różny termin spełnienia świadczeń nie oznacza, iż nie są one wzajemne (art. 488 par. 1 kc plus art. 69 pr.bank; od siebie dodam, że za chleb zwykle się płaci w momencie zawarcia umowy, ale za samochód już niekoniecznie).
Uznając, iż ekwiwalentność świadczeń nie może być rozumiana jako wymóg ich identyczności — wystarczające jest wszakże, iż są one swoimi odpowiednikami — Sąd Najwyższy przyjął, że umowa o kredyt bankowy jest wzajemną.
(Zaś na dywagacje czy to oznacza, że bank może skorzystać z prawa zatrzymania musimy poczekać do opublikowania uzasadnienia uchwały 7 sędziów SN z 5 marca 2025 r., III CZP 37/24).
* nagród, nawet za prawidłowe rozwiązanie zagadki, redakcja nie przewiduje!