Udziały w spółce z o.o. a współwłasność małżeńska (III CZP 32/16)

W uchwale z 7 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy potwierdził dominujący pogląd, iż jeśli jeden z małżonków nabędzie udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ze środków wchodzących w skład majątku wspólnego, w konsekwencji udziały w spółce też objęte są wspólnością majątkową (III CZP 32/16).


Udziały w spółce współwłasność małżeńska

Nie wiem kim był Herr Kondensatorenwerk ale obraz nędzy i rozpaczy jest zawsze malowniczy (fot. M. Rudak, CC-BY-SA 3.0)


uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r. (III CZP 32/16)
Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

Tę dość prostą w treści uchwałę podjęto w odpowiedzi na dość rozbudowane pytanie skierowane przez Sąd Okręgowy w Krakowie:

Czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego dłużnika i jego małżonki wchodzą w skład ich majątku wspólnego, w sytuacji, gdy objęcie tych udziałów nastąpiło tylko przez dłużnika i tylko on ujawniony jest w Rejestrze Przedsiębiorców jako jej udziałowiec, a w konsekwencji czy dopuszczalne jest prowadzenie egzekucji w stosunku do tych udziałów na podstawie tytułu wykonawczego skierowanego wyłącznie przeciwko dłużnikowi, w sytuacji, gdy jego małżonek złożył sprzeciw w trybie art. 910(3) kpc w zw. z art. 923(1) kpc?

Wątpliwości sądu skupiły się wokół problematu egzekucji z małżeńskiego majątku wspólnego w sytuacji jeśli tylko jeden z małżonków jest wspólnikiem per se — niemniej udzielona odpowiedź wyjaśnia 101 wątpliwości (chociaż pewnie kilku nie wyjaśnia).

W mojej ocenie konstatacja SN jest o tyle jasna, że wynika wprost z przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego:

  • ustrój ustawowej wspólności majątkowej powstaje między małżonkami z chwilą zawarcia małżeństwa (chyba że małżonkowie zdecydują się na intercyzę), w skład majątku wspólnego wchodzą m.in. pobrane wynagrodzenie za pracę i dochody z działalności zarobkowej każdego z małżonków oraz dochody z majątku osobistego małżonka (art. 31 krrio);
  • majątek osobisty małżonka obejmuje natomiast prawa i przedmioty ściśle wskazane w art. 33 krrio, np. majątek posiadany przed zawarciem małżeństwa, to co małżonek odziedziczył, prawa niezbywalne, prawa autorskie i inne prawa związane z twórczością intelektualną.

art. 31 § 1 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego
Z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje między małżonkami z mocy ustawy wspólność majątkowa (wspólność ustawowa) obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich (majątek wspólny). Przedmioty majątkowe nieobjęte wspólnością ustawową należą do majątku osobistego każdego z małżonków.

Jeśli zatem małżonek zostaje wspólnikiem w spółce z o.o. już po zawarciu małżeństwa, a udziały obejmuje za środki nie pochodzące z majątku osobistego (ani też nie zostały przezeń odziedziczone, etc.), to jasne jest, że majątek ten jest objęty wspólnością małżeńską. Natomiast rubryczki w KRS tego oczywiście nie zmieniają — choćby dlatego, że wpis wspólnika do KRS ma charakter deklaratoryjny.
Zauważyli to m.in. ci ze wspólników, którzy próbowali sprzedać udziały w spółce ale sprawę prowadziła lepsza kancelaria od spraw korpo — zawsze wówczas pojawia się temat zgody współmałżonka na transakcję (lub oświadczenia, że udział objęto jeszcze w stanie wolnym).

Oczywiście reguła ta nie przydaje małżonkowi wspólnika uprawnienia do wykonywania praw wspólnika spółki z o.o. (ani też nie stoi na przeszkodzie ograniczenia praw małżonka do wstąpienia do spółki na podst. art. 183(1) ksh).

 

subskrybuj
Powiadom o
guest

Witryna wykorzystuje Akismet, aby ograniczyć spam. Dowiedz się więcej jak przetwarzane są dane komentarzy.

4 komentarzy
Oldest
Newest
Inline Feedbacks
zerknij na wszystkie komentarze