Czy sąd może ustalić za strony treść niejasnej umowy — czy zawsze należy trzymać się jej literalnego brzmienia?

A teraz coś z całkiem innej beczki: czy sąd powinien zawsze trzymać się literalnego brzmienia umowy, czy może pominąć jej treść, jeśli ze sprawy wynika, że każda ze stron rozumiała ją inaczej? Na czym polega kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli?
A przy okazji: czy dopuszczalna jest wypłata wynagrodzenia uzależniona od warunku, który nie zależy od zleceniobiorcy (wykonawcy)? I jezcze: czy brak określenia pól eksploatacji w umowie o przeniesienie praw autorskich czyni taką umowę nieważną? (wyrok Sądu Najwyższego z 5 października 2018 r., I CSK 596/17).

Spór dotyczył zapłaty za umowę o dzieło i przeniesienie praw autorskich, w której Wyższa Szkoła (Tego i Owego) zamówiła przygotowanie i opracowanie wniosku o zezwolenie na uruchomienie i prowadzenie studiów licencjackich na kierunku „administracja”. Strony umówiły się na wynagrodzenie w kwocie 100 tys. złotych, pierwszą część powód dostał po podpisaniu umowy, zaś wypłata kolejnych została uzależniona od osiągnięcia konkretnych rezultatów: 30 tys. złotych po uzyskaniu pozytywnej opinii Państwowej Komisji Akredytacyjnej, a 35 tys. złotych po uzyskaniu ostatecznej zgody Ministra Nauki i Szkolnictwa Wyższego na prowadzenie studiów.
Powód dostarczył wniosek, który został negatywnie zaopiniowany przez PKA, zaś sama operacja udała się z rocznym poślizgiem, dopiero po wprowadzeniu przez pracownika szkoły niezbędnych poprawek.
Zdaniem zamawiającego wykonawca nie wywiązał się z umowy, m.in. nie dostarczył pełnego wniosku, przez co szkoła musiała sama przygotować programy i plany nauczania, a także sylabusy, co skutkowało opóźnieniem w otwarciu kierunku studiów o jeden rok akademicki, więc odmówił wypłaty reszty wynagrodzenia — sprawa trafiła do sądu.

art. 65 kc
§ 1. Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje.
§ 2. W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.

I instancji powództwo zostało oddalone: powód miał załatwić wszelkie czynności związane z otwarciem kierunku studiów, do czego miał użyć swej „wiedzy i znajomości”. Chociaż umowa literalnie mówiła tylko o przygotowaniu wniosku, tak prosta czynność nie uzasadniałaby wynagrodzenia w kwocie 100 tys. złotych, bo taki dokument mógłby taniej przygotować każdy pracownik strony pozwanej — w konsekwencji należy uznać, że strony umówiły się na kompleksowa usługę, której powód nie wykonał. Co więcej powód nie dostarczył niezbędnych załączników oraz nie przeniósł na zamawiającego praw autorskich do materiałów, więc mu się nic więcej nie należy.

Odmienne stanowisko przyjęto po apelacji wniesionej przez powoda: umowa nie określała terminu uzyskania zgody ministerstwa, przeto powód nie może odpowiadać za jego przekroczenie, zaś skoro treść umowy literalnie dotyczyła tylko przygotowania wniosku — skoro wniosek został przygotowany, a kierunek otwarty, to wynagrodzenie się należy.
Owszem, powód uchybił terminowi na przedstawienie wniosku (o 11 dni), ale skoro szkoła nie odstąpiła wówczas od umowy (art. 635 kc), a współpracę kontynuowała nawet po negatywnej ocenie PKA, to w sposób dorozumiany zgodziła się na taką modyfikację treści stosunku prawnego.
Jako nieudowodnione uznano także zarzuty dotyczące niekompletności wniosku — skoro wniosek został złożony, to musiał być kompletny (a załączniki rzeczywiście sporządził pracownik szkoły — na podstawie umowy zawartej bezpośrednio z powodem).
Nie można także zarzucać, iż nie doszło do przeniesienia praw autorskich do wniosku, ponieważ prawa te zostały nabyte z chwilą przyjęcia utworu (art. 64 pr.aut.).

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną strony pozwanej. Kombinowana metoda wykładni oświadczeń woli (art. 65 kc) następuje w dwóch etapach: najpierw ustala się jak strony rozumiały składane sobie oświadczenia — jeśli rozumiały identycznie, to należy przyjąć, że taki był zgodny zamiar stron, nawet jeśli coś innego wynika z treści umowy. W takim przypadku odstępuje się od językowych reguł wykładni umowy (priorytet ma zamiar stron, a nie dosłowne brzmienie oświadczeń). Natomiast w przypadku odmiennego rozumienia ustaleń sąd powinien dążyć do rekonstrukcji treści złożonych oświadczeń, biorąc pod uwagę „starannego i racjonalnego odbiorcę”.

Zastosowanie tych reguł do spornej umowy doprowadziło sąd I instancji do wniosku, iż treść umowy wiążącej szkołę i powoda była bardziej złożona, niźli może to wynikać bezpośrednio z tekstu podpisanego dokumentu — powód miał obowiązek nie tylko opracować wniosek, ale też podejmować inne czynności związane z uzyskaniem pozytywnej decyzji ministra. Sąd II instancji zdecydował się oprzeć rozstrzygnięcie wyłącznie na literalnej treści umowy — nie uwzględniając przy tym zeznań świadków, którzy dowodzili, że wolą stron było inne ukształtowanie stosunku prawnego. Tymczasem prawidłowe zastosowanie art. 65 kc wymaga przeprowadzenia prawidłowego postępowania dowodowego, które powinno opierać się także na zeznaniach osób składających oświadczenia woli. Zeznań takich nie można pominąć, nie odnosząc się do ich treści, zaś dowodu takiego nie może zastąpić analiza czynności podejmowanych przez obie strony na późniejszym etapie (czyli fakt, że szkoła prowadziła działania w celu uzyskania pozytywnej decyzji i dalej współpracowała z powodem).

Badając spór należało także dokładnie przeanalizować za co należały się dwie pozostałe transze wynagrodzenia — SN zauważył, że umowa expressis verbis nakładała na powoda obowiązek wykonania wszelkich prac i wnoszenia niezbędnych poprawek, od czego finalnie przecież nie zrobił. Umowa literalnie uzależniała wypłatę wynagrodzenia od osiągnięcia skutku w postaci pozytywnej opinii PKA i pozytywnej decyzji MNiSW. Uzależnienie wypłaty od spełnienia warunku, który jest poza pełną kontrolą dłużnika, jest dozwolone i nie skutkuje nieważnością umowy (por. wyrok SN z 16 lutego 2006 r., IV CK 380/05) — więc szkoła, dla której otwarcie nowego kierunku studiów było bardzo istotne, mogła wprowadzić takie zastrzeżenie. Nielogiczny jest jednak wniosek, iż mogła zgodzić się na jego osiągnięcie w dowolnym czasie, czyli z opóźnieniem w stosunku do planów biznesowych.
Wszystkich tych okoliczności nie wzięto pod uwagę, zatem SN zdecydował o uchyleniu zaskarżonego orzeczenia i zwrocie sprawy do ponownego rozpoznania.

Nietrafne okazały się natomiast zarzuty nieważności umowy ze względu na brak wskazania pól eksploatacji w zakresie, w jakim umowa przewidywała przeniesienie praw autorskich do wniosku. Przyjmuje się bowiem, iż jeśli treść pisemnej umowy nie określa pól eksploatacji (art. 41 ust. 2 pr.aut.), nabywca może z niego korzystać w sposób „zgodny z charakterem i przeznaczeniem utworu” (art. 49 ust. 1 pr.aut.; por. „Brak określenia pól eksploatacji w umowie autorskiej”). Zakres ten może być ustalany także z zastosowaniem reguł interpretacyjnych określonych w art. 65 kc, z uwzględnieniem tego, że zastrzeżenie to jest czynione w interesie twórcy (wyrok SN z 14 września 2005 r., III CK 124/05).

Q.E.D.

Dodaj komentarz

avatar

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.

  Subscribe  
Powiadom o