W przypadku zwłoki w odebraniu sprzedanego towaru sprzedający ma prawo zbyć ją komuś innemu, zaś za powstałą w ten sposób szkodę odpowiada kupujący. Czy jednak sprzedaż zastępcza nie dotyczy rzeczy oznaczonej co do gatunku — bo przecież nie ma pewności, czy jest to ten sam towar, który miał odebrać kupujący? I, wcale nie na marginesie: czy do wyznaczenia dodatkowego terminu do spełnienia świadczenia wystarczające jest użycie słowa „natychmiast” lub „niezwłocznie”?
wyrok Sądu Najwyższego z 9 lipca 2024 r. (II CSKP 1294/22)
Art. 551 kc znajduje zastosowanie do rzeczy oznaczonych co do gatunku.
Orzeczenie wydano w procesie pomiędzy sprzedającym i kupującym o odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną wskutek konieczności sprzedaży nieodebranego towaru.
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od zamówienia przez kontrahenta towaru (1 mln kg koncentratu jabłkowego o określonych parametrach); kupujący odebrał 600 ton koncentratu, po czym złożył reklamację co do jakości połowy towaru; sprzedający reklamacji nie uznał, więc kupujący pozostałej części zamówienia nie odebrał, nie reagując także na wezwania do wywiązania się z umowy (wydaje mi się, że formalnie była to umowa dostawy, art. 605 kc, ale to nie ma większego znaczenia);
- finalnie producent sprzedał wyrób (acz o nieco innych cechach) innemu klientowi i obciążył kontrahenta kwotą 2,8 mln zł tytułem kosztów sprzedaży zastępczej — tj. wynikającą z różnicy cen — a ponieważ ten nadal nie zapłacił, wniósł powództwo do sądu;
orzeczenie sądu I instancji:
- sąd I instancji oddalił całość roszczeń: po pierwsze powodowa spółka nie udowodniła, że nieodebrany koncentrat spełniał wymogów wynikających z umowy, zatem kontrahent miał prawo zrezygnować z jego odbioru;
art. 486 par. 2 kc
Wierzyciel dopuszcza się zwłoki, gdy bez uzasadnionego powodu bądź uchyla się od przyjęcia zaofiarowanego świadczenia, bądź odmawia dokonania czynności, bez której świadczenie nie może być spełnione, bądź oświadcza dłużnikowi, że świadczenia nie przyjmie.
art. 551 kodeksu cywilnego
§ 1. Jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.
§ 2. Sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo że rzecz jest narażona na zepsucie, albo że z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.
- po drugie skoro finalnie sprzedany towar był inny, niż wynikający ze spornego zamówienia, to brak jest związku przyczynowego między nieodebraniem towaru i szkodą, a także brak dowodu potwierdzającego wysokość poniesionej szkody;
- po trzecie wreszcie sprzedaż zastępcza była o tyle wykluczona, że sprzedawca nie wyznaczył kupującemu dodatkowego terminu do odbioru towaru (zamiast tego w wezwaniach wyłącznie sygnalizowała możliwość jego sprzedania, a termin odnosiła wyłącznie do uregulowania należności);
orzeczenie sądu II instancji:
- sąd odwoławczy częściowo uznał apelację sprzedającego za zasadą: zastępcza sprzedaż dotyczyła co do zasady takiego samego koncentratu, zatem różnica w uzyskanej cenie stanowi szkodę, za którą odpowiada zamawiający, który pozostawał w zwłoce z odbiorem towaru;
- skuteczne było także wezwanie do odebrania zamówienia — bo przecież termin można określić także jako „niezwłocznie” (art. 455 kc), co w orzecznictwie najczęściej traktuje się jako termin 14-dniowy;
skarga kasacyjna strony pozwanej:
- we wniesionej do SN skardze kasacyjnej kontrahent podkreślił, że sprzedaż zastępcza nie może dotyczyć rzeczy oznaczonych co do gatunku;
- zaś tak czy inaczej nie doszło do skutecznego wezwania do odbioru, a więc nie było podstaw do skorzystania ze spornego uprawnienia;
orzeczenie Sądu Najwyższego:
- w przypadku zwłoki kupującego w odebraniu rzeczy sprzedawca ma prawo do jej przechowania na koszt i niebezpieczeństwo kupującego; może też sprzedać tę rzecz na rachunek kupującego, jednak po uprzednim wyznaczeniu mu dodatkowego terminu do odebrania rzeczy;
- jurysprudencja i judykatura sprzeczają się, czy sprzedaż zastępcza może dotyczyć wyłącznie rzeczy ruchomych oznaczonych co do tożsamości, czy także oznaczonych co do gatunku;
- zdaniem SN dylemat ten jest bezpodstawny, albowiem literalna wykładnia art. 551 kc nie pozwala wyłączyć spod jego zastosowania rzeczy oznaczonych co do gatunku; interpretacja ta znajduje wsparcie we frazie o rzeczy „narażonej na zepsucie” — bo to zwykle rzeczy oznaczone co do gatunku są nietrwałe (np. owoce, napoje, etc.);
- na przeszkodzie nie może stać konstrukcja umowy sprzedaży jako umowy konsensualnej, która wywołuje skutki już w momencie zawarcia; owszem, przeniesienie posiadania jest warunkiem przeniesienia własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości (art. 155 par. 2 kc), ale nie jest warunkiem ważności samej umowy sprzedaży;
- argumentem przeciwko stosowaniu art. 551 kc w odniesieniu do rzeczy oznaczonych co do gatunku nie może być także ewentualna trudność w ustaleniu przyczyn, dla których kupujący popadł w zwłokę (tłumacząc z prawniczego na ludzkie: skoro spór dotyczy koncentratu, to jak po czasie wykazać, że ta nieokreślona masa płynna nie jest tamtą nieokreśloną masą płynną, która była przedmiotem transakcji?);
- nie ma także wątpliwości, iż wezwania do odbioru zakupionego produktu były skuteczne i prawidłowo określały termin, w którym kupujący ma wywiązać się z zobowiązania, zaś fakt złożenia (odrzuconej) reklamacji nie wystarczy do odmowy spełnienia świadczenia przez kupującego, zaś dodatkowy termin nie musi być wyrażony datą, lecz może być określony jako „pilnie, natychmiast, niezwłocznie”;
- a jeśli ktoś lubuje się w dzieleniu włosa na czworo, SN ma dlań wyjaśnienie, iż
Termin „pilnie” należy rozumieć jako „natychmiast”, „bardzo szybko”, co z reguły będzie oznaczać około 3-7 dni. Z kolei termin „niezwłocznie” należy identyfikować z podjęciem czynności „bez nieuzasadnionego odwlekania”, czyli jak z reguły przyjmuje się w praktyce obrotu około 14 dni, z zastrzeżeniem konieczności każdorazowego dostosowania tego pojęcia do specyfiki transakcji.
- (a jeśli kupujący uważa, że cos jest nie tak, powinien — dla własnego, dobrze pojętego dobra — reagować na wezwania, a w odpowiedzi wyjaśniać dlaczego nie odbiera zamówienia, nie zostawiać tych argumentów na postępowanie sądowe).
Niezależnie od tego SN — uznając, iż nie ma pewności czy powództwo jest zasadne — uwzględnił wniesioną kasację. Przyjęcie, iż wierzyciel był w zwłoce co do odbioru towaru wymaga zbadania, czy finalnie sprzedany koncentrat był taki sam, jak zamówiony, co wymaga precyzyjnego ustalenia zarówno przedmiotu umowy, jak i zgromadzonych w sprawie dowodów, w tym niejasnej opinii biegłego.