Uznanie długu przez dłużnika przerywa bieg przedawnienia roszczeń, to oczywista oczywistość. Czy jednak do przerwania biegu przedawnienia wystarczające jest potwierdzenie salda rozliczeń z wierzycielem? Jeśli wierzyciel uprasza o uregulowanie zadłużenia, a dłużnik obiecuje, że zapłaci — a wszystko to przez kolejne lata? A może wielokrotne uznanie długu to po prostu „hodowanie odsetek” przez wierzyciela, czyli nadużycie prawa podmiotowego? (wyrok Sądu Najwyższego z 26 czerwca 2025 r., II CSKP 699/23).
opis stanu faktycznego:
- orzeczenie dotyczyło odpowiedzialności za opóźnienia w opłacaniu należności wynikających z umowy zawartej między dwoma firmami;
- oś sporu: przez kilkanaście lat wierzyciel wystawiał noty odsetkowe, a dłużnik potwierdzał saldo zadłużenia z tytułu odsetek — obiecując spłatę, do czego w rezultacie nigdy nie doszło;
- wielokrotne uznanie długu przez dłużnika nigdy nie skończyło się spłatą zadłużenia, zatem po latach takiego kontredansu do sądu trafił pozew o zapłatę odsetek od nieterminowych wpłat;
wyrok:
- sąd I instancji powództwo uwzględnił;
- natomiast sąd odwoławczy uznał, że chociaż potwierdzenie salda oznacza uznanie roszczenia, a więc przerywa bieg przedawnienia, to dochodzenie należności po wielu latach stanowi nadużycie prawa podmiotowego — bo przecież gdyby wierzyciel chciał dochodzić należności odsetkowych, to złożyłby pozew już dawno temu — i powództwo oddalił;
art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości
Jednostki przeprowadzają na ostatni dzień każdego roku obrotowego inwentaryzację:
2) […] należności […] — drogą otrzymania od banków i uzyskania od kontrahentów potwierdzeń prawidłowości wykazanego w księgach rachunkowych jednostki stanu tych aktywów oraz wyjaśnienia i rozliczenia ewentualnych różnic;
art. 123 § 1 pkt 2 kodeksu cywilnego
Bieg przedawnienia przerywa się:
2) przez uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje;
art. 5 kc
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
- (to chyba nie zaważyło na rozstrzygnięciu: w gruncie rzeczy pozwana spółka była następczynią prawną pierwotnej dłużniczki (zapewne wskutek jakiegoś podziału lub połączenia), co oczywiście bezpośredniego wpływu na racje stron nie ma — następca odpowiada za długi poprzednika);
wyrok Sądu Najwyższego:
- rzecz jasna sąd I instancji ma prawo zastosować klauzulę nadużycia prawa podmiotowego, zaś jako element rozstrzygnięcia taka ocena, chociaż wynikająca ze swobody sędziowskiego uznania, może być poddana analizie przez sąd odwoławczy;
- jednakże nie oznacza to, iż przeprowadzona ocena była prawidłowa: rzecz w tym, że wierzyciel regularnie przypominał o istniejącym zadłużeniu i regularnie podejmował rozmowy o spłatach, więc nie można powiedzieć, iżby nie był zainteresowany zaspokojeniem należności;
- ba, w odpowiedzi dłużnik za każdym uznawał zaległości za zasadne i regularnie obiecywał spłatę — czyli był świadom swych zobowiązań;
- w takim przypadku właśnie sprawdza się uznanie roszczenia przez dłużnika, mające postać oświadczenia, a nawet działania potwierdzającego per factam concludentam (na przykład potwierdzenia sald), które też jest wystarczające do skutecznego przerwania biegu przedawnienia;
- sęk w tym, że wierzyciel nie ma obowiązku pozywać dłużnika, zaś „miękka” windykacja jest racjonalna, np. jeśli zależy mu na kontynuacji współpracy lub jeśli nie chce zachwiać płynnością finansową dłużnika — a skoro dłużnik nie podważa zasadności obowiązku zapłaty (potwierdzenie salda dotyczy tylko należności niespornych) — to nie może się dziwić, że w końcu wierzyciel idzie do sądu.
Stwierdzając, iż zachowanie strony powodowej nie było nielojalne lub nieuczciwe — na taką ocenę zasługuje odmowa zapłaty i późniejsze powołanie się na rzekome przedawnienie — Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i zwrócił sprawę do ponownego rozpoznania (na marginesie: przegrana sprawa przed SN kosztowała dłużnika 90,7 tys. zł tytułem kosztów postępowana kasacyjnego).