Wierzycielowi uprawnionemu do odsetek za opóźnienie w płatności przysługuje od dłużnika automagiczna rekompensata za koszty odzyskiwania należności w wysokości nie niższej niż 40 euro, to oczywista oczywistość. Jak traktować sytuację, w której uprawniony przez kolejne lata toleruje niewielkie poślizgi w płatności, aby — po latach — wystąpić z dziesiątkami identycznych pozwów o owe 40 euro? Czy takie działanie może być postrzegane jako nadużycie prawa do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności? Czy jednak opóźnienie jakie jest, każdy widzi, więc niechaj dłużnik nie marudzi, lecz płaci?
wyrok TSUE z 1 października 2026 r. w/s Premium Food Kebab sp. z o.o. vs. Cydonia sp. z o.o. (C‑209/25)
[Dyrektywa 2011/7/UE w/s zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych] nie stoi na przeszkodzie temu, aby sąd państwa członkowskiego oddalił powództwo wierzyciela o zapłatę minimalnej [rekompensaty za poniesione koszty odzyskiwania należności] w okolicznościach, w których poprzez swoje zachowanie wierzyciel ten naruszył ogólną zasadę prawa, zgodnie z którą podmioty prawa nie mogą powoływać się na normy prawa Unii w sposób noszący znamiona oszustwa lub nadużycia. Dowód istnienia praktyki stanowiącej nadużycie wymaga jednak z jednej strony zaistnienia ogółu obiektywnych okoliczności, z których wynika, że pomimo formalnego dochowania warunków przewidzianych we właściwych uregulowaniach Unii cel zamierzony przez te uregulowania nie został osiągnięty, a z drugiej strony wystąpienia subiektywnego elementu w postaci woli uzyskania korzyści wynikającej ze wspomnianych uregulowań poprzez sztuczne wywołanie warunków wymaganych dla jej uzyskania.
Sprawa zaczęła się od zakupu przez spółkę Cydonia sp. z o.o. towarów, od stałego dostawcy, na kwotę niecałych 5 tys. złotych. Sprzedający (Premium Food Kebab sp. z o.o.) określił termin zapłaty na fakturze na dzień 3 września 2020 r. Kupujący zapłacił całą należność, z tym, że 5 dni po terminie…
…zatem sprzedawca — nieomal 3 lata później — wniósł pozew o zapłatę 40 euro tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, nie żądając przy tym odsetek za opóźnienie.
Odnosząc się do tego żądania sąd zwrócił uwagę, że firmy przez kolejne cztery lata owocnie i bezproblemowo ze sobą handlowały, acz opóźnienia w zapłacie nie były czymś nadzwyczajnym. Nigdy jednak sprzedawca nie wysuwał w związku z zaległościami jakichkolwiek pretensji, choćby tytułem odsetek, zaś roszczenia — setki identycznych powództw z tytułu rekompensaty w kwocie 40 euro — pojawiły się po tym, jak właścicielką Premium Food Kebab sp. z o.o. stała się „niewiarygodna finansowo” spółka Funds Get Support sp. z o.o. (Z pozostawionych okruszków można przypuszczać, że po zmianie właściciela spółki kupujący przestał zamawiać towar u tego dostawcy — i być może był to dodatkowy powód owej „sankcji”.)
Zdaniem sądu zgłoszenie żądania po latach może być nieuczciwe, zaś sąd nie powinien pozwolić na instrumentalne dochodzenie rekompensaty za koszty odzyskiwania należności.
art. 7 ust. 1 dyrektywy 2011/7 w/s zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych
Państwa członkowskie zapewniają, aby warunek umowy lub praktyka dotyczące daty lub terminu płatności, stopy procentowej odsetek za opóźnienia w płatnościach lub rekompensaty za koszty odzyskiwania należności uznawane były za niepodlegające wykonaniu albo stanowiły podstawę do roszczenia o odszkodowanie, jeśli są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela.
Przy rozpoznaniu, czy warunek umowy lub praktyka są rażąco nieuczciwe wobec wierzyciela w rozumieniu akapitu pierwszego, bierze się pod uwagę wszystkie okoliczności sprawy, w tym również:
a) wszelkie rażące odstępstwa od dobrej praktyki handlowej, naruszające zasadę działania w dobrej wierze i rzetelność;
b) charakter towaru lub usługi; oraz
c) czy dłużnik ma jakikolwiek obiektywny powód odstępstwa od ustawowych odsetek za opóźnienia w płatnościach, od terminów płatności […].
art. 10 ust. 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych.
Wierzycielowi, od dnia nabycia uprawnienia do odsetek [za opóźnienie] przysługuje od dłużnika, bez wezwania, rekompensata za koszty odzyskiwania należności, stanowiąca równowartość kwoty:
1) 40 euro — gdy wartość świadczenia pieniężnego nie przekracza 5000 złotych; […]
art. 5 kodeksu cywilnego
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
TSUE zwrócił uwagę, że niewykluczone jest, iż wierzyciel wcale nie był uprawniony do żądania rekompensaty (na gruncie prawa odsetki i rekompensata przysługują po upływie terminu zakreślonego w umowie, a jeśli strony umowy terminu tego nie określiły, po upływie 30 dni od spełnienia świadczenia — a w sumie nie wiadomo, czy relatywnie krótki termin płatności wynikał z ustaleń, czy tylko z ustawień faktury).
Po drugie nie ma wątpliwości, że Premium Food Kebab — wychodząc z założenia, że lepszy jest klient stały i płacący, nawet jeśli z niewielkim poślizgiem — tolerowała sporadyczne i niewielkie opóźnienia — i tę okoliczność należy zbadać pod kątem dorozumianego przyznania, iż opóźnienia nie było lub doszło do dobrowolnego zrzeczenia się uprawnień.
Prawidłowo wystawiona faktura stanowi także wezwanie do zapłaty (w terminie wskazanym jako termin jej płatności). Zgodnie z prawem wierzyciel, który spełnił swoje świadczenie, uzyskuje prawo do rekompensaty w minimalnej wysokości 40 euro, niezależnie od wysokości samego zadłużenia, nawet jeśli dłużnik jest w opóźnieniu co do części zapłaty i niezależnie od czasu trwania opóźnienia. Wierzyciel jest uprawniony do rekompensaty — ta kwota może pokryć np. koszty porady prawnika — bez konieczności odrębnego wezwania do zapłaty, niezależnie od samej kwoty zaległości (uprzedzając pytania: tak, rekompensata może być wyższa od kwoty zaległości, nie mówiąc o odsetkach od zaległości). Uprawnienie to jest także niezależne od żądania samych odsetek, ergo zachowanie tego uprawnienia nie wymaga procesowania się o odsetki. Z drugiej strony żadna regulacja nie może być wykorzystywane w sposób instrumentalny lub oszukańczy, stąd też prawo krajowe powinno wykluczać nadużywanie prawa rozumiane jako wykorzystywanie uprawnień po spełnieniu warunków ledwie formalnych.
Przenosząc te uwagi na meritum sprawy TSUE podkreślił, że z jednej strony nie ma wątpliwości, że kupujący był w opóźnieniu w zapłacie należności. Nie da się też wykluczać, że celowo pozwalał sobie na takie poślizgi, właśnie biorąc pod uwagę brak konsekwencji… ale przecież nie bez konsekwencji dla dostawcy (potencjalny brak płynności, etc.).
Sporna sytuacja zawiera w sobie jednak pewien znaczący niuans: sprzedający najwyraźniej akceptował drobne opóźnienia, aby zażądać rekompensaty „hurtowo”, miesiące i lata post factum. Taka praktyka wierzyciela powinna być zbadana przez sąd jako ewentualne nadużycie prawa do rekompensaty koszty odzyskiwania należności.
Jeśli okaże się, iż zaszły obiektywne okoliczności, roszczenia mogą być uznane za zasadne; aczkolwiek gdyby potwierdził się zarzut arbitralnego wykorzystywania uprawnienia dla osiągnięcia dodatkowego i nieuzasadnionego zysku, w szczególności w celu osiągnięcia dodatkowych zysków od dawnego kontrahenta, sąd powinien owe roszczenia oddalić.