Czy Skarb Państwa, który sprzedał akcje prywatyzowanej spółki, może odpowiadać za wady fizyczne przedsiębiorstwa tej spółki?

A skoro dziś Barbórka, to czas na kilka akapitów o tym czy dopuszczalne jest powołanie się na uprawnienia wynikające z rękojmi z tytułu wad przedsiębiorstwa, jeśli przedmiotem sprzedaży były akcje spółki, która jest właścicielem tego przedsiębiorstwa?

wyrok Sądu Najwyższego z 26 kwietnia 2018 r. (I CSK 157/17)
Przepisy kodeksu cywilnego o odpowiedzialności sprzedawcy za wady fizyczne rzeczy nie mają zastosowania do sprzedaży praw udziałowych (art. 555 kc).

Sprawa dotyczyła odpowiedzialności za wady spółki Skarbu Państwa (prowadzącej kopalnię), której akcje zostały sprzedane w trybie prywatyzacji przetargowej. Oferenci przeanalizowali sytuację spółki na podstawie dokumentów przedstawionych przez sprzedającego, zakładając ich rzetelność, jednak rychło się okazało, iż (i) wykazane składniki majątkowe nie istnieją lub są w złym stanie, (ii) w bilansie nie wykazano wszystkich przeterminowanych zobowiązań spółki, (iii) część wierzytelności okazała się nieściągalna, a w dodatku (iv) nie ujawniono roszczeń byłych właścicieli.
Łączna wartość obniżenia wartości spółki sięgnęła 1,6 mln złotych (przy cenie sprzedaży równej 2,4 mln złotych, plus zobowiązanie do pokrycia roszczeń pracowników, plus wykonanie zobowiązań inwestycyjnych) — zatem kupujący nie zapłacili części rat za spółkę, więc do sądu trafił pozew.

art. 555 kc
Przepisy o sprzedaży rzeczy stosuje się odpowiednio do sprzedaży energii, praw oraz wody.

Powództwo zostało prawomocnie uwzględnione: w ramach prywatyzacji pośredniej nie dochodzi do sprzedaży przedsiębiorstwa, zaś w przypadku sprzedaży akcji spółki nabywca może dochodzić uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne przedsiębiorstwa prowadzonego przez spółkę. Strona pozwana kupiła papiery wartościowe (które nie są rzeczą w rozumieniu art. 45 kc), nie określone składniki materialne i niematerialne — jeśli przedmiotem sprzedaży są prawa udziałowe, nie ma podstaw do stosowania przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne poszczególnych składników lub całości przedsiębiorstwa; nie było też podstaw do zastosowania przepisów o odpowiedzialności za wady prawne (art. 556 par. 2 kc).
Sprzedaż nie może być także podważona jako nadużycie prawa podmiotowego, nawet jeśli analizy odbiegały od rzeczywistości, bo przystępując do przetargu kupujący mógł sprawdzić dokumentację i stan faktyczny — zwłaszcza, że 3 lata po zawarciu umowy, kiedy już fakty były wiadome, podpisano aneks, w którym zobowiązał się do zapłaty całej ceny (przez co roszczenia należy oceniać w/g stanu wiedzy z daty podpisania aneksu, nie z daty zawarcia umowy). Pozwany mógł domagać się zaspokojenia jego roszczeń odszkodowawczych z art. 471 kc, ale tego nie uczynił; w sprawie trzeba też uwzględnić, że finalna cena była wyższa niż cena wywoławcza, co ma wpływ na ocenę zasadności wysokości potencjalnych roszczeń.

Skargę kasacyjną od orzeczenia wniosła pozwana, której zdaniem sąd błędnie ocenił, iż nie ma podstaw do stosowania przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy w odniesieniu do przedsiębiorstwa spółki w przypadku, gdy przedmiotem sprzedaży są prawa udziałowe. W takim przypadku podstawą do odpowiedniego stosowania przepisów o rękojmi jest art. 555 kc przewidujący stosowanie przepisów o sprzedaży rzeczy także w przypadku sprzedaży praw.

Sąd Najwyższy zauważył, iż zagadnienie takie nie było przedmiotem jego orzecznictwa od wielu lat, zaś w stosunkowo niedawnym orzeczeniu przyjęto, że kupujący może powołać się wadę prawną w odniesieniu akcji, jeśli renoma i stabilność spółki  nie odpowiada zapewnieniom sprzedającego (wyrok SN 29 października 2010 r., I CSK 595/09). W doktrynie prezentowane są dwa stanowiska, zaś zwolennicy poglądu przeciwnego podkreślają, iż przepisy o rękojmi za wady fizyczne mogą dotyczyć tylko rzeczy, a prawo udziałowe rzeczą nie jest. Stanowisko pośrednie uznaje, że jeśli nabycie akcji jest równoznaczne z nabyciem przedsiębiorstwa, można rozważyć zastosowanie przepisów o odpowiedzialności za wady fizyczne rzeczy.

Sprzedaż papierów wartościowych ma charakter pośredni, obejmuje bowiem zarówno sprzedaż akcji (materialnego dokumentu, o ile oczywiście nie ma ona postaci zdematerializowanej), jak i ucieleśnionych w niej praw. Zbycie akcji następuje jednak poza spółką kapitałową i nie ma wpływu na jej stosunki majątkowe: przedmiotem stosunku prawnego jest papier wartościowy, prawo własności może być odnoszone tylko do akcji — co za tym idzie zbycie akcji nie skutkuje przeniesieniem na nabywcę własności majątku spółki.

Rękojmia określa zasady odpowiedzialności sprzedającego za nieprawidłowe wykonanie zobowiązania — świadczenia o nienależytej jakości; z zasady odpowiedzialność ta dotyczy tylko rzeczy fizycznych, zaś wynikające z art. 555 kc odpowiednie stosowanie norm powinno brać pod uwagę odmienność natury prawa własności rzeczy od praw udziałowych. Różnicą w tym przypadku jest m.in. to, że wadliwa rzecz (przedsiębiorstwo) nie była przedmiotem sprzedaży (sprzedaż dotyczyła akcji) — nie doszło do rozporządzenia przedsiębiorstwem prowadzonym przez spółkę — nie ma zatem podstaw do utożsamiania nabycia przedsiębiorstwa z nabyciem akcji (akcjonariusz nie jest właścicielem majątku spółki).
Dopuszczalne byłoby natomiast zastosowanie norm o odpowiedzialności za wady prawne akcji — pod warunkiem, że kupujący powołałby się na takie uprawnienie, a także pod warunkiem, że w treści umowy sprzedaży nie wyłączono odpowiedzialności za wady prawne (do czego uprawnia art. 558 par. 1 kc).

Niezależnie od tego skarga kasacyjna okazała się skuteczna: skoro przedstawione przez Skarb Państwa analizy przedsiębiorstwa były nierzetelne, obarczone wieloma błędami, przez co nie odzwierciedlały jego rzeczywistego stanu — zatem nawet po weryfikacji dokumentacji kupujący nie mógł uzyskać wiernego obrazu stanu przedsiębiorstwa. Pozwala to na przyjęcie argumentu, że pozwany nie mógł ocenić właściwie ryzyka związanego z umową i wyceną akcji — a nie bez znaczenia jest fakt, że sprzedającym był Skarb Państwa, do którego można żywić największe zaufanie. Takie postępowanie może być kwalifikowane jako nadużycie prawa podmiotowego (art. 5 kc).
Podpisany później aneks może mieć znaczenie dla oceny odpowiedzialności za te nieścisłości, skoro jednak strony odmiennie oceniały stan wiedzy kupującego w chwili jego zawierania, a sąd nie rozważył, czy Skarb Państwa mógł świadomie przedstawić do podpisu taki dokument — zaskarżony wyrok należało uchylić, a sprawę zwrócić do ponownego rozpoznania.

Dodaj komentarz

This site uses Akismet to reduce spam. Learn how your comment data is processed.