Czy realizacja przez władze publicznej określonej polityki mieszkaniowej może być traktowane jako czyn nieuczciwej konkurencji? Jeśli rząd rozdaje za darmo coś, co przedsiębiorcy sprzedają za pieniądze? Jeśli w ten sposób może dojść nie tylko do ograniczenia zysków firm, ale nawet wypchnięcia ich z rynku? Czy prywatna firma sprzedająca gotowe projekty domów może żądać od rekompensaty za szkody wyrządzone wskutek udostępniania przez władze darmowych projektów architektonicznych?
nieprawomocny wyrok SO w Warszawie z 22 czerwca 2026 r. (XXII GW 627/24)
1) Program publiczny może oddziaływać na decyzje ekonomiczne obywateli, w tym ograniczać zainteresowanie niektórymi usługami komercyjnymi, nie oznacza to jednak automatycznie, że podmiot publiczny wchodzi na rynek jako konkurent przedsiębiorcy prywatnego. Dla takiej kwalifikacji konieczne byłoby ustalenie, że Pozwany działał jako uczestnik obrotu gospodarczego, oferując towary lub usługi na rynku w sposób porównywalny do przedsiębiorców prywatnych.
2) Wolność działalności gospodarczej nie obejmuje gwarancji utrzymania dotychczasowego poziomu popytu na odpłatne usługi przedsiębiorcy ani ochrony przed każdym działaniem, które może uczynić ofertę komercyjną mniej atrakcyjną dla części odbiorców.
Orzeczenie dotyczyło roszczeń spółki zajmującej się sprzedażą gotowych projektów architektonicznych wobec Skarbu Państwa, a wynikających z udostępniania przez Głównego Inspektora Nadzoru Budowlanego oraz Ministra Rozwoju i Technologii nieodpłatnych projektów domów. Zdaniem spółki działania takie stanowiły czyn nieuczciwej konkurencji, zatem w pozwie zażądano ich zaprzestania, w tym zakazania publikacji kolejnych projektów.
Zdaniem strony pozwanej realizacja polityki mieszkaniowej państwa nie jest sprzeczna z prawem lub dobrymi obyczajami, a więc nie może być oceniana jako czyn nieuczciwej konkurencji, zaś decyzje władz publicznych nie polegały na prowadzeniu działalności rynkowej (Pozostawione w uzasadnieniu okruszki pozwalają stwierdzić, że stroną powodową była spółka Extradom.pl sp. z o.o. (pozdrawiam!), zaś wartość przedmiotu sporu wyceniono jako… wartość spółki — a to dlatego, że darmowe projekty architektoniczne uniemożliwią utrzymanie się firmy na rynku, czyli jej upadłości lub likwidacji1.)
art. 75 ust. 1 Konstytucji RP
Władze publiczne prowadzą politykę sprzyjającą zaspokojeniu potrzeb mieszkaniowych obywateli, w szczególności przeciwdziałają bezdomności, wspierają rozwój budownictwa socjalnego oraz popierają działania obywateli zmierzające do uzyskania własnego mieszkania.
art. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji
Przedsiębiorcami, w rozumieniu ustawy, są osoby fizyczne, osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które prowadząc, chociażby ubocznie, działalność zarobkową lub zawodową uczestniczą w działalności gospodarczej.
Dla przypomnienia: projekty pojawiły się na bazie ogłoszonego, przez ministerstwo i GUNB, bodajże jako promocja ówczesnych zmian w prawie, konkursu na projekt domu jednorodzinnego do 70 m2. Konkurs został skrytykowany przez samorząd zawodowy architektów jako przejaw niedozwolonej pomocy publicznej i naruszenie zasad uczciwej konkurencji. Finalnie państwo nabyło prawa autorskie do projektów, które następnie były udostępniane dla każdego w serwisie internetowym GUNB, aktualnie znajdują się w archiwum. (Na marginesie: nawet projekt gotowy trzeba adaptować do lokalnych warunków, zaś takie czynności może wykonać wyłącznie osoba uprawniona.)
Odnosząc się do meritum sporu sąd uznał, że co do zasady Skarb Państwa może być traktowany jako przedsiębiorca w rozumieniu ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Status ten nie jest bowiem zarezerwowany dla osób lub podmiotów prowadzących zorganizowaną i ciągłą działalność gospodarczą, lecz wystarczająca jest okoliczność, iż podmiot uczestniczy w działalności gospodarczej prowadząc, choćby ubocznie, działalność zarobkową lub zawodową. Taka definicja przedsiębiorcy nie opiera się ani o prawo przedsiębiorców, ani o prawo cywilne, zatem nie wyklucza kwalifikacji podmiotów prawa publicznego, który prowadzi działalność określonego rodzaju. Warunkiem odpowiedzialności podmiotu na gruncie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji jest wykazanie przez powoda owego statusu przedsiębiorcy…
…i temu obowiązkowi spółka Extradom.pl nie sprostała: strona pozwana nabyła prawa autorskie do projektów i udostępniła je do nieodpłatnego wykorzystania w ramach realizacji polityki mieszkaniowej państwa, a nie w celu osiągnięcia korzyści majątkowej — zatem nie sposób zarzucić, by Skarb Państwa, prowadząc działalność zarobkową lub zawodową, uczestniczył w działalności gospodarczej. Nie ma przy tym znaczenia, iż skutek w postaci zakwestionowanego działania mógł negatywnie wpłynąć na sytuację ekonomiczną podmiotów działających na tym rynku.
Zarazem charakteru Skarbu Państwa jako przedsiębiorcy nie można wywodzić ze sposobu pozyskania praw do projektów: konkurs, umowy nabycia praw autorskich, etc.
Niezależnie od tego sąd uznał, że Skarb Państwa nie prowadził działalności konkurencyjnej wobec spółki Extradom.pl.: wprawdzie kwalifikacja praktyki jako nieuczciwej konkurencji nie wymaga wykazania istnienia bezpośredniej konkurencji, ale też nie jest wystarczające ogólnikowe wskazanie, iż obie strony oferowały podobne projekty architektoniczne. Trudno wszakże porównywać zróżnicowaną ofertę komercyjną prywatnej spółki (sprzedaż projektów, wsparcie architektoniczne, etc.,etc.) z programem publicznym, którego celem było ułatwienie osiągania określonych potrzeb mieszkaniowych (nieodpłatnym udostępnianiem ujednoliconych i podstawowych projektów domów). Mało tego: nie wystarczy także argument, iż bezpłatne projekty architektoniczne mogły prowadzić do odpływu klienteli, a nawet część kupujących odstąpiła od umowy powołując się na darmową alternatywę, a przez to wpływać na firmy prowadzące działalność w tej branży poprzez utrudnianie dostępu do rynku — wszakże istotą konkurencji jest to, że kupujący może wybrać inną ofertę, nie musi być przywiązany do określonego dostawcy. Nie jest też istotne, że rządowa oferta była darmowa — a to dlatego, że
Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji nie zapewnia przedsiębiorcy ochrony przed każdą sytuacją, w której klient wybiera rozwiązanie tańsze lub bezpłatne, o ile wybór ten nie jest skutkiem działania sprzecznego z prawem, dobrymi obyczajami albo działania spełniającego przesłanki nazwanego czynu nieuczciwej konkurencji.
Odpowiedzialności Skarbu Państwa nie można też wywodzić z braku wyraźnej podstawy prawnej: prowadzenie przez władze publiczne określonej polityki społecznej (mieszkaniowej) nie musi polegać wyłącznie na działaniach legislacyjnych, może też opierać się o ułatwienia organizacyjne i informacyjne. Konstytucja nie ogranicza metod prowadzenia polityki w zakresie mieszkalnictwa, zaś publikacja darmowych projektów miała umożliwić obywatelom budowanie własnych domów, czyli zaspokajanie własnych, podstawowych potrzeb egzystencjalnych. Rząd nie miał także obowiązku przeprowadzenia analizy skutków dla rynku — wszakże zarzut nie dotyczy jakości legislacji lub standardów dobrej administracji, lecz czynu nieuczciwej konkurencji, a przecież
Nie ma podstaw do automatycznego utożsamienia realizacji programu publicznego polegającego na nieodpłatnym udostępnieniu materiałów nabytych ze środków publicznych z czynem nieuczciwej konkurencji w rozumieniu art. 3 ust. 1 uznk.
Biorąc zatem pod uwagę, iż program publiczny nie miał na celu eliminowania z rynku pośredników w obrocie projektami domów, zarazem działanie władz nie polegało na stosowaniu cen dumpingowych — sąd oddalił całość roszczeń spółki.
Zamiast komentarza: to kolejny ciekawy przypadek, bo przecież z jednej strony najsamprzód władze nakazują inwestorom spełnienie określonych wymogów (budowa według projektu wykonanego przez architekta z uprawnieniami), tworząc w ten sposób rynek usług — aby następnie ten rynek usług próbować jakoś „okiełznać” (por. „Darmowy ministerialny eDziennik lekcyjny”).
Ad meritum: ogólnie koncept, by podchodzić do zagadnienia jako do nieuczciwej konkurencji nieco mnie zdziwił, widziałbym tu raczej odpowiedzialność deliktową Skarbu Państwa, no ale jest jak jest i jak zapewne miało być.
- Te obawy oczywiście się nie sprawdziły: sąd cytuje sprawozdanie spółki Extradom.pl, z którego wynika, iż „W roku 2023 E. sp. z o.o. osiągnęła przychody netto na poziomie (…) zł, tj. wyższym o (…) % w stosunku do roku 2022. Przy tym zarząd E. sp. z o.o. zakłada w kolejnych latach stopniową poprawę wyników Spółki, w związku ze spodziewaną normalizacją otoczenia makroekonomicznego, a wśród ryzyk związanych ze swoją działalnością mogących mieć wpływ na wyniki finansowe E. sp. z o.o., Powód nie wskazuje czynów przypisywanych Skarbowi Państwa. Ponadto z informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego E. sp. z o.o. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2023 r. wynika, że zarząd Powoda „nie identyfikuje zagrożenia dla kontynuacji działalności Spółki w dającej się przewidzieć przyszłości”; (ii) rentowność E. sp. z o.o. „poprawiła się, a generowane straty nie wynikają ze złego modelu biznesowego, a z załamania rynkowego w budowie domów jednorodzinnych i największym kryzysie na tym rynku od ponad dziesięciu lat. Zarząd Spółki jest przekonany, że to sytuacja tymczasowa i w kolejnych latach wynik finansowy spółki będzie się poprawiał” ↩︎