Czy podpisanie listu intencyjnego oznacza, że jego sygnatariusze złożyli oświadczenia woli o zamiarze przyszłej współpracy? Czy list intencyjny może być podstawą dochodzenia roszczeń w przypadku odmowy podpisania umowy o współpracy? Czy negocjowanie umowy, ale bez dojścia do finalnego porozumienia, oznacza poczynienie uzgodnień? I całkiem przy okazji: czy zawezwanie do zawarcia ugody, którego treść ogólnikowo odnosi się do żądań wobec kontrahenta, skutkuje przerwaniem biegu przedawnienia roszczeń?
wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 18 maja 2020 r. (V AGa 121/19)
1) Wyrażenie intencji zawarcia umowy nie stanowi oświadczenia woli i nie powoduje skutków prawnych w postaci obowiązku zawarcia umowy.
2) Cechą negocjacyjnego sposobu zawierania umów jest niewiążący charakter oświadczeń składanych w toku negocjacji. Oświadczenia te, zgodnie z szeroko reprezentowanym w piśmiennictwie stanowiskiem, nie mają charakteru oświadczeń woli.
3) Zawezwanie do próby ugodowej przerwy biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 123 § 1 pkt 1 kc, ale jedynie co do wierzytelności w zawezwaniu tym precyzyjnie określonej zarówno co do przedmiotu, jak i jej wysokości. Zawezwanie do próby ugodowej musi odpowiadać podmiotowo i przedmiotowo żądaniu zgłoszonemu w pozwie. Spełnienie powyższych wymogów ma zasadnicze znaczenie, bez ich dochowania nie można byłoby wiązać z zawezwaniem do próby ugodowej skutku w postaci przerwy biegu przedawnienia roszczenia, w przypadku gdy z zawezwania nie wynika, z jakim roszczeniem występuje wnioskodawca.
Spór dotyczył roszczeń wynikających ze współpracy dwóch firm, która nie doszła do skutku. Pozwany zlecił powodowi usługę polegającą na dostarczeniu i zamontowaniu szkła na jakiś obiekt budowlany, strony podpisały list intencyjny, w toku negocjacji powód wykonał projekt techniczny i wizualny, przedstawiciele obu spółek dużo razem podróżowali (także do niemieckiej fabryki) w celu ustalenia szczegółów współpracy — finalnie jednak pozwany nie podpisał umowy. Zdaniem powoda kontrahent prowadził negocjacje w złej wierze, wyłącznie w celu uzyskania informacji i know-how do wykorzystania na dalszym etapie inwestycji, bez zapłaty. Pozwany celowo zwlekał z podpisaniem umowy, bo miał zamiar wykorzystać uzyskaną wiedzę bez płacenia za usługi — co pozwala na przypisanie odpowiedzialności za wyrządzoną szkodę (art. 415 kc), a także z tytułu nienależnego świadczenia w postaci wartości wyświadczonych usług (straty wyliczono na 85 tys. złotych).
art. 72 par. 2 kodeksu cywilnego
Strona, która rozpoczęła lub prowadziła negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów, w szczególności bez zamiaru zawarcia umowy, jest obowiązana do naprawienia szkody, jaką druga strona poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy.
Sąd ustalił, że pozwany nie podpisał umowy ze względu na niesatysfakcjonującą i niekompletną ofertę, a zwłaszcza parametry i montaż szkła; finalnie wybrał lepszą ofertę prosto z niemieckiej fabryki. Owszem, zamawiając produkty pozwany wykorzystał specjalistyczne informacje uzyskane od powoda (biegły wycenił wartość takiej usługi na 20 tys. złotych), co jednak nie oznacza, że roszczenia są słuszne. Podpisanie listu intencyjnego nie jest ani zawarciem umowy przedwstępnej, ani zobowiązaniem się do konkretnych działań, zatem zarzut nierzetelnego prowadzenia negocjacji jest chybiony, zwłaszcza, że w jego treści wyraźnie zastrzeżono, iż każda ze stron we własnym zakresie ponosi koszty związane z jego realizacją (m.in. koszty podróż, planowania, etc.). Oznacza to, że powód nie wykazał na czym polegać ma delikt, którego dopuściła się strona pozwana — zaś nie domagając się zawarcia umowy nie może dochodzić odpowiedzialności z tytułu winy w kontraktowaniu (culpa in contrahendo, art. 72 par. 2 kc).
Niezależnie od tego roszczenia były całkowicie przedawnione: list intencyjny wiązał strony do 7 marca 2011 r., zatem ewentualne roszczenia przedawniały się po upływie 3 lat. Przerwanie biegu przedawnienia następuje poprzez każdą czynność przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia (art. 123 par. 1 pkt 1 kc); czynnością taką jest wniosek o zawezwanie do próby ugodowej, jednak wniosek taki trafił do sądu dopiero 2 kwietnia 2014 r., przeto nie mógł skutecznie przerwać biegu przedawnienia.
W apelacji powodowa spółka zauważyła, że sąd pominął późniejszy aneks, którym wydłużono czas obowiązywania listu intencyjnego do 18 kwietnia 2011 r., co zarzut przedawnienia czyni bezpodstawnym, a także podkreśliła, iż w świetle dowodów nie ma wątpliwości, że nierzetelne prowadzenie negocjacji powinno skutkować odpowiedzialnością kontrahenta na podstawie art. 72 par. 2 kc (ograniczając jednak żądania do kwoty 20 tys. złotych).
Sąd odwoławczy potwierdził, iż rzeczywiście list intencyjny został przedłużony, co oznacza, że co do zasady zawezwanie do próby ugodowej wpłynęło do sądu przed upływem terminu przedawnienia ewentualnych roszczeń. Kluczowa jednak okazała się treść owego wniosku: otóż powód domagał się zapłaty odszkodowania w wysokości 250 tys. złotych z tytułu poniesionych kosztów oraz z tytułu utraconych korzyści w związku z tym, że nie doszło do realizacji umowy. Tymczasem zawezwanie do próby ugodowej przerywa bieg przedawnienia, ale tylko co do sprecyzowanych roszczeń i określonej kwoty — niezależnie bowiem od tego, że wystarczy „zwięzłe” oznaczenie sprawy (co rozróżnia zawezwanie od treści pozwu), to jednak nawet zwięzłość nie zwalnia strony z obowiązku przedstawienia jasnej i sprecyzowanej argumentacji. Zawezwanie do próby ugodowej nie skutkuje natomiast przerwaniem biegu przedawnienia w odniesieniu do innych roszczeń, które może i wynikają z tego samego stosunku prawnego — ale nie są objęte treścią wniosku (por. „Czy zawezwanie do ugody zawsze skutkuje przedawnieniem roszczenia?”).
Zdaniem sądu treść zawezwania była zbyt lakoniczna: 250 tys. złotych z tytułu poniesionych kosztów oraz z tytułu utraconych korzyści, bez sprecyzowania jakie kwoty składają się na każdy z tytułów, a także bez wskazania podstawy prawnej (nie zaznaczono czy kwota wynika z culpa in contrahendo, z deliktu czy z bezpodstawnego wzbogacenia), tedy nie mogła skutecznie przerwać biegu przedawnienia.
Niezależnie od kwestii przedawnienia sąd podkreślił, iż roszczenia oparte na podpisanym liście intencyjnym nie stanowiły zobowiązania, które mogłoby być dochodzone przed sądem. Wyrażenie intencji zawarcia umowy — które nie przybrało postaci umowy przedwstępnej — co do zasady nie stanowi oświadczenia woli i nie skutkuje obowiązkiem zawarcia umowy w przyszłości (co do zasady, ponieważ oczywiście strony mogą w taki sposób spisać list intencyjny, że jego znaczenie będzie wiążące).
Nietrafne były także argumenty odnoszące się do nieuczciwego prowadzenia negocjacji przez pozwaną spółkę. Negocjacyjny tryb zawierania umów jest jednym z przejawów swobody zawierania umów. Z jednej strony negocjacje nie zwalniają z obowiązku uczciwego postępowania (zgodnie z zasadami bona fide i obyczajów kupieckich) — jednakże dopóki strony nie uzgodnią istotnych elementów umowy, nie sposób twierdzić, iż negocjacje zostały pomyślnie zakończone, a warunki współpracy ustalone. W toku negocjacji strony składają sobie szereg oświadczeń, które nie są oświadczeniami woli i nie mają charakteru wiążącego, a więc nie mogą być przedmiotem roszczeń.
Owszem, odpowiedzialność odszkodowawcza w ramach ujemnego interesu umownego wynika już z samego faktu prowadzenia negocjacji bez woli zawarcia umowy (a także nieuzasadnionego przedłużania negocjacji czy odmowy przekazania istotnych dla drugiej strony dokumentów). W takim przypadku strona poszkodowana może domagać się zwrotu nakładów poniesionych w związku z udziałem w negocjacjach — ale nie może żądać naprawienia szkody wynikającej z faktu, że negocjowana umowa nie doszła do skutku. Kwoty odszkodowania nie można opierać na umowie, która nie doszła do skutku — może ona odnosić się wyłącznie do nakładów poczynionych w związku z rokowaniami.
Ponieważ strona powodowa nie wykazała żadnych przesłanek odpowiedzialności kontrahenta, który — mimo podpisania listu intencyjnego i prowadzenia negocjacji — nie zawarł oczekiwanej umowy, sąd prawomocnie oddalił całość roszczeń (co łącznie kosztowało powoda 10 tys. złotych kosztów).