Czy podany w ogłoszeniu o sprzedaży błędny rok produkcji samochodu (pomyłka o jeden rok) to wada fizyczna rzeczy? Czy kupujący na firmę może odstąpić od umowy jeśli się okazało, że — wbrew zapewnieniu sprzedającego — pojazd nie był bezwypadkowy? Czy jednak takie rzeczy się sprawdza przed transakcją, a później to pobite gary?
wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 16 marca 2022 r. (I AGa 334/20)
1) Wcześniejsza data produkcji pojazdu niż podana przez zbywcę jest wadą fizyczną w rozumieniu art. 556(1) kc.
2) Zgodnie z regulacja 564 kc w przypadkach przewidzianych w art 563 kc utrata uprawnień z tytuł rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie następuje mimo niezachowania terminów do zbadania rzeczy przez kupującego lub do zawiadomienia sprzedawcy o wadzie, jeżeli sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, ze wady nie istnieją.
Spór zaczął się w 2014 r. od kupna używanego samochodu przez spółkę-leasingodawcę. W ogłoszeniu sprzedający podał, że auto z rocznika 2009 jest bezwypadkowe; kupujący nie weryfikował tych informacji i samochód odebrał; jednak leasingobiorca zwrócił uwagę, że w rzeczywistości pojazd był naprawiany i pochodzi z 2008 r., zatem odmówił odbioru przedmiotu leasingu i zażądał skorzystania z prawa odstąpienia od umowy (art. 709(8) par. 4 kc).
Zdaniem spółki rozbieżności co do stanu samochodu stanowiły wadę rzeczy, więc odstąpiła od umowy sprzedaży i zażądała zwrotu pieniędzy, aby następnie skierować sprawę na drogę sądową.
W ocenie sprzedawcy roszczenia były o tyle bezzasadne, że przy sprzedaży między przedsiębiorcami obowiązują wyższe standardy staranności — zatem zamiast kupować auto „w ciemno”, trzeba było sprawdzić jego stan techniczny. Tak czy inaczej rozbieżność w dacie produkcji jest niewielka, zwłaszcza, że auto zostało zarejestrowane dopiero w 2009 r.
art. 563 par. 1 kodeksu cywilnego
Przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później — jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu.
art. 564 kodeksu cywilnego
W przypadkach przewidzianych w art. 563 utrata uprawnień z tytułu rękojmi za wady fizyczne rzeczy nie następuje mimo niezachowania terminów do zbadania rzeczy przez kupującego lub do zawiadomienia sprzedawcy o wadzie, jeżeli sprzedawca wiedział o wadzie albo zapewnił kupującego, że wady nie istnieją.
Sąd I instancji oddalił powództwo: wprawdzie sprzedający w ogłoszeniu podał datę produkcji 2009 r., jednak kupujący przed transakcją znał VIN i posiadał zaświadczenie z rejestru, w którym widniała adnotacja „Uwaga! Data produkcji pojazdu: 2008-08-19. Data I rejestracji pojazdu: 2009-03-13”, kupujący powinien był dostrzec rozbieżności w dacie produkcji, co skutkuje zwolnieniem sprzedawcy z odpowiedzialności z tytułu rękojmi (art. 557 kc). Natomiast fakt, że samochód był lakierowany i podlegał pewnym naprawom nie oznacza, iż nie był bezwypadkowy (usunięto pewne ślady kolizji, która jest czymś innym niż wypadek) — a jeśli powód twierdzi inaczej, to musi to udowodnić. W konsekwencji można przyjąć, iż powód nie wykazał istnienia jakiejkolwiek wady, a nawet jeśli tak, to żadna z tych wad nie jest istotna — czyli taka, która uniemożliwia normalne korzystanie z rzeczy — a więc odstąpienie od umowy jest niedopuszczalne (art. 560 par. 4 kc). Niezależnie od tego uprawnienia przedsiębiorcy z tytułu rękojmi wygasły, poniewż nie sprawdził auta przy jego odbiorze.
Odmiennie rzecz ocenił sąd odwoławczy: co do zasady przedsiębiorca powinien, pod rygorem utraty uprawnień wynikających z rękojmi, prawidłowo sprawdzić kupowaną rzecz (art. 563 par. 1 kc). Inaczej jest jednak w przypadku poinformowania przez sprzedającego, że rzecz jest wolna od wad — na przykład poprzez podanie w ogłoszeniu, iż sprzedawany samochód „rocznik 2009” jest „bezwypadkowy” — albowiem zapewnienie sprzedającego zwalnia kupującego z obowiązków w zakresie staranności.
Wadą fizyczną rzeczy jest także starsza data produkcji samochodu, niż podana w ogłoszeniu. Wiek samochodu jest jedną z właściwości, która ma wpływ na jego rynkową wartość, toteż o ile w ogłoszeniu o sprzedaży został podany błędny rok produkcji samochodu, o tyle sprzedający ponosi odpowiedzialność za prawdziwość swego zapewnienia (art. 564 kc). Owszem, być może kupujący mógł to sprawdzić, jednakże brak weryfikacji złożonego przez sprzedającego zapewnienia nie może być traktowany jako brak staranności po stronie kupującego.
Sprzedający ponosi także odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady, jeśli pojazd określony w ogłoszeniu jako bezwypadkowy, w rzeczywistości brał udział w kolizji. (Wcale nie na marginesie sąd stwierdził, że rozróżnianie pojęć wypadek vs. kolizja ma znaczenie tylko na gruncie prawa karnego, ale nie cywilnego.)
Każda z tych wad ma charakter istotny: udział w wypadku choćby dlatego, że nie do końca wiadomo jakie były uszkodzenia i jaki mają wpływ na bezpieczeństwo korzystania z pojazdu (a nawet jeśli sprzedający to wiedział, to nie powiedział — „kupujący powinien mieć od zbywcy wiedzę w tym zakresie, a brak tej wiedzy nie jest bez znaczenia w chwili decydowania się na zakup”). Oceny istotności wady należy dokonywać z (subiektywnego) punktu widzenia kupującego, a nie (obiektywnej) przydatności rzeczy do zwykłego użytku, przeto to właśnie oczekiwania nabywcy mają znaczenie kluczowe.
Zdaniem sądu oznacza to, że gdyby kupujący miał pojęcie o rzeczywistych cechach auta — gdyby w ogłoszeniu był podany prawidłowy rocznik i informacja, że pojazd był naprawiany po kolizji — umowy by nie zawarł, co jest wystarczającą przesłanką do odstąpienia od umowy ze względu na wady fizyczne. (Przegrany proces oznaczał dla nieuczciwego sprzedającego nie tylko konieczność zwrotu kwoty 89 tys. zł z odsetkami za parę lat, ale też 20 tys. zł kosztów.)
(ujęcie czysto ilustracyjne — trudno powiedzieć jaki to rocznik, natomiast na pewno pali, jeździ, bo w tym roku go już tam nie było; fot. Olgierd Rudak, CC-BY-SA 3.0)