Czy prawo może nakazywać publikację w rejestrze przedsiębiorców danych wszystkich, także mniejszościowych, udziałowców spółek kapitałowych? Jeśli spółkę reprezentuje zarząd, spółka odpowiada za długi tylko swoim majątkiem, a wpływ drobnicy na jej działalność jest mniejszy niż znikomy? Czy taki przepis narusza RODO i prawo do prywatności mniejszościowego udziałowca spółki?
wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE z 3 września 2026 r. w/s Jautiva (C‑798/24)
1) [Prawo UE] nie wymaga ujawnienia informacji dotyczących wszystkich akcjonariuszy spółek, w tym akcjonariuszy mniejszościowych takich spółek.
2) [Art. 5 i 6 RODO] należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, które wymagają publicznego udostępnienia danych osobowych dotyczących wszystkich akcjonariuszy – w tym akcjonariuszy mniejszościowych – spółek akcyjnych, odnoszących się do tożsamości każdego z tych akcjonariuszy, jego danych kontaktowych, rodzaju, liczby i wartości nominalnej posiadanych przez niego akcji oraz liczby praw głosu związanych z tymi akcjami, w celu zapewnienia przejrzystego otoczenia biznesowego i ochrony interesów osób trzecich, zapobiegania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz rozprzestrzenianiu broni masowego rażenia, a także dostarczenia informacji niezbędnych do egzekwowania sankcji krajowych, międzynarodowych i sankcji Unii Europejskiej, w przypadku gdy dostęp do tych danych nie jest uzależniony od spełnienia jakiegokolwiek warunku, takiego jak wykazanie uzasadnionego interesu.
opis stanu faktycznego:
- sprawa zaczęła się od skargi kilkunastu osób fizycznych — drobnych akcjonariuszy spółek akcyjnych — na przepis łotewskiego kodeksu handlowego nakazującego ujawnianie w rejestrze szczegółowych informacji o udziałowcach spółek;
- zdaniem skarżących publikacja w ogólnodostępnej bazie takich danych jak m.in. imię i nazwisko, numer identyfikacyjny (tj. PESEL) i jego adres (względnie adres listelowy) oraz liczbę i wartość akcji stanowiła niedopuszczalną — nieuzasadnioną i nieproporcjonalną — ingerencję w prawo do prywatności mniejszościowego udziałowca spółki;
- sąd zwrócił uwagę, iż wprawdzie unijna dyrektywa przewiduje wymóg jawności danych osobowych osób uprawnionych do zarządzania, nadzoru lub kontroli spółek…
art. 14 lit. d dyrektywy 2017/113 w/s niektórych aspektów prawa spółek
Państwa członkowskie podejmują niezbędne środki w celu zapewniania obowiązkowego ujawniania przez spółki co najmniej następujących dokumentów i informacji:
d) powołanie, zakończenie sprawowania funkcji, jak też dane osób, które jako organ przewidziany w prawie albo członkowie takiego organu:
(i) są upoważnione do reprezentowania spółki wobec osób trzecich oraz do reprezentowania jej w postępowaniu sądowym; z ujawnionych informacji musi wynikać, czy osoby upoważnione mogą reprezentować spółkę samodzielnie czy są zobowiązane reprezentować ją łącznie;
(ii) uczestniczą w zarządzaniu, nadzorowaniu lub kontrolowaniu spółki;
- …ale przecież wpływ akcjonariusza mniejszościowego nie idzie aż tak daleko, zaś zasada ograniczenia celu być może nie powinna ustępować przed potrzebą zapobiegania praniu pieniędzy czy przejrzystość biznesu — a już na pewno nie usprawiedliwia ogólnego i powszechnego dostępu do danych osobowych przez dowolną osobę, która niekoniecznie może wykazać po temu prawnie uzasadniony interes;
wyrok TSUE:
- dyrektywa unijna przewiduje obowiązek publikacji danych określonych osób zaangażowanych w działalność spółek kapitałowych; informacje te powinny obejmować m.in. tożsamość osób powołanych do reprezentacji, zarządzania, nadzoru i kontrolowania spółki;
- tymczasem akcjonariusz nie jest „powoływany” do organów spółki: jego status wynika wyłącznie z prawa własności (uczestnictwa w kapitale spółki) i chociaż walne zgromadzenie akcjonariatu ma określone uprawnienia decyzyjne, to przecież trzeba umieć odróżnić jego rolę od roli zarządu lub rady nadzorczej; obowiązku takiego nie sposób także wywodzić z przepisu przewidującego jawność aktu założycielskiego podmiotu;
- reguły te są o tyle logiczne, że kontrahentów interesuje wyłącznie spółka, ponieważ odpowiedzialność spółki nie wykracza poza jej majątek, stąd też istotne jest prawidłowe rozpoznanie osoby reprezentującej podmiot — ale niekoniecznie każdego, także najdrobniejszego, akcjonariusza;
- przepis przewidujący bezwarunkowy dostęp do danych także mniejszościowego udziałowca narusza unijne gwarancje prawa do prywatności człowieka i ochrony jego danych osobowych;
- owszem, rejestr spółek powinien zawierać informacje o właścicielach kapitału, jednak umożliwienie nieograniczonego dostępu do kompletu informacji obejmujących także dane osobowe drobnych akcjonariuszy jest nie do pogodzenia z podstawowymi zasadami RODO, w tym zasadą minimalizacji danych;
- usprawiedliwieniem nie może być także konieczność przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmowi — bo chociaż te względy uzasadniają wymóg przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy w państwowym rejestrze, to przecież już nie nieograniczone upublicznianie tych danych;
- wszakże zbieranie tych informacji może posłużyć do tworzenia profilu konkretnej osoby, obejmującej informacje o jej majątku, etc. — co oznacza utratę kontroli nad sposobami wykorzystania tych danych;
- zdanie TSUE prawo do prywatności mniejszościowego udziałowca spółki akcyjnej nie powinno podlegać ograniczeniu także ze względu na przejrzystość otoczenia biznesowego — właśnie dlatego, że taka osoba podmiotu nie reprezentuje i nie ma wpływu na jej działalność;
- a jeśli patrzeć na sprawę od strony rejestru beneficjentów rzeczywistych, to przecież odnośna dyrektywa także mówi o udostępnianiu danych osobom, które „mogą wykazać uzasadniony interes” — czyli jawne upublicznianie informacji obejmujących dane osobowe jest niedopuszczalne (i znów: nie każdy mniejszościowy udziałowiec musi mieć status beneficjenta rzeczywistego).
Biorąc pod uwagę taką wykładnię TSUE gładko prześlizgnął się między Scyllą jawności życia gospodarczego i Charybdą prawa do prywatności — i wypłynął na szeroki przestwór oceanu jurysprudencji.