Załóżmy, że przepis wymaga udzielenia pełnomocnictwa na piśmie — czy w takim przypadku ważne i skuteczne będzie pełnomocnictwo złożone w formie elektronicznej, ale nieopatrzone podpisem kwalifikowanym? Czy jednak zachowanie formy pisemnej wymaga zastosowania e-podpisu kwalifikowanego, więc „zwykły” podpis elektroniczny się nie liczy? I, wcale nie na marginesie: czy pełnomocnictwo, które zostało zatytułowane jako „ogólne” może być pełnomocnictwem rodzajowym? Czy pełnomocnictwo złożone elektronicznie może być przedstawione jako wydruk dokumentu?
wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z 5 listopada 2024 r. (V Ca 2497/24)
Przewidziana z art. 45 ust. 1 ukk forma pisemna jest formą zastrzeżoną ad probationem (art. 74 § 1 kc), a więc jej ewentualne niezachowanie nie skutkuje nieważnością (art. 73 § 1 kc).
Omawiane dziś na tutejszych łamach orzeczenie jest ciekawym punktem do dyskusji: czy pełnomocnictwo sporządzone w formie elektronicznej jest ważne tylko pod warunkiem opatrzenia go podpisem kwalifikowanym?
opis stanu faktycznego:
- orzeczenie dotyczyło powództwa wytoczonego bankowi przez spółkę reprezentującą konsumenta będącego kredytobiorcą, a wynikającego z tzw. sankcji darmowego kredytu;
- z pozostawionych w uzasadnieniu okruszków można domniemać, że powodowa spółka jest wyspecjalizowanym podmiotem prowadzącym działalność w zakresie dochodzenia roszczeń od banków, zaś w ramach tej działalności m.in. korzysta z internetowej platformy umożliwiającej elektroniczne podpisywanie dokumentów;
- który to podpis, zdaniem sądu I instancji, nie jest kwalifikowanym podpisem elektronicznym, zatem nie może być zrównany w skutkach z podpisem odręcznym;
art. 45 ust. 1 ustawy o kredycie konsumenckim
W przypadku naruszenia przez kredytodawcę [określonych przepisów ustawy] konsument, po złożeniu kredytodawcy pisemnego oświadczenia, zwraca kredyt bez odsetek i innych kosztów kredytu należnych kredytodawcy w terminie i w sposób ustalony w umowie.
art. 99 kodeksu cywilnego
§ 1. Jeżeli do ważności czynności prawnej potrzebna jest szczególna forma, pełnomocnictwo do dokonania tej czynności powinno być udzielone w tej samej formie.
§ 2. Pełnomocnictwo ogólne powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie.
- a ponieważ w ten sposób podpisane zostało pełnomocnictwo, na podstawie którego spółka złożyła bankowi oświadczenie z art. 45 ust. 1 ukk — które zdaniem sądu I instancji było pełnomocnictwem ogólnym, a więc powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności — sąd zakwestionował ważność tej czynności prawnej, a przez to legitymację czynną strony powodowej;
- (powództwo zostało oddalone także z przyczyn merytorycznych, a dokładnie ze względu na brak prawidłowego wykazania wysokości dochodzonego roszczenia);
orzeczenie sądu odwoławczego:
- badając apelację strony powodowej sąd II instancji podzielił pogląd, iż „zalegające” w aktach sprawy pełnomocnictwo — de facto wydruk oświadczeń woli składanych i udokumentowanych w postaci elektronicznej — nie spełnia wymogów co do formy pisemnej;
- sęk w tym, że czynność prawna dokonana w formie elektronicznej jest równoważna z zachowaniem formy pisemnej wyłącznie pod warunkiem opatrzenia dokumentu kwalifikowanym podpisem elektronicznym;
- zaś platforma, z której korzystał klient jest wpisana do prowadzonego przez NBP rejestru niekwalifikowanych usług zaufania, przeto wygenerowane w ten sposób podpisy nie są podpisami kwalifikowanymi — i nie mają skutku analogicznego jak podpis odręczny…
- …co jednak w sprawie nie ma znaczenia, albowiem chociaż sporne pełnomocnictwo zostało zatytułowane jako „ogólne”, to jego przedmiot wskazuje, iż było pełnomocnictwem rodzajowym (była tam reprezentacja w procesie, ale też upoważnienie do uzyskiwania wszelkich niezbędnych informacji dotyczących spornego kredytu konsumenckiego, jak też składania wszelkich pism i oświadczeń, w tym wynikającego z sankcji kredytu darmowego);
Samo nazwanie pełnomocnictwa mianem ogólnego pozostaje w istocie irrelewantne, a już na pewno nie czyni pełnomocnictwa rodzajowego pełnomocnictwem ogólnym. Kryterium wyróżnienia poszczególnych rodzajów pełnomocnictwa stanowi bowiem zakres umocowania pełnomocnika, a nie jego nazwa.
- nieprawidłowe jest także domaganie się, by pełnomocnictwo sporządzone w formie elektronicznej zostało podpisane podpisem kwalifikowanym z powołaniem się na art. 45 ust. 1 ukk: sęk w tym, że konsument musi złożyć stosowne oświadczenie pisemnie, jednak przepis zastrzega dla tej czynności formę pisemną wyłącznie dla celów dowodowych (art. 74 par. 1 kc);
- skoro więc czynność nie wymaga zachowania formy pisemnej ad solemnitatem, to udzielenie pełnomocnictwa do dokonania tej czynności także nie musi nastąpić w formie pisemnej (a contrario art. 99 par. 1 kc);
- w takim przypadku skuteczność oświadczenia woli należy oceniać według zwykłych reguł, czyli zgodnie z zasadą, iż wolę osoby może wyrażać każde jej zachowanie, które ujawnia wolę w sposób dostateczny, także elektronicznie;
- niezależnie zatem od tego, że forma elektroniczna może być zrównana z formą pisemną tylko pod warunkiem zastosowania elektronicznego podpisu kwalifikowanego — użycie innego (niekwalifikowanego) podpisu elektronicznego jest prawidłowe, jeśli dokument nie wymagał formy pisemnej pod rygorem nieważności;
- z tego samego względu — bo chodzi o kwestie dowodowe, nie ważność działania — wystarczające i skuteczne jest przedstawienie wydruku takiego dokumentu.
Stwierdzając, że przedstawione pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, acz niepodpisane podpisem kwalifikowanym było prawidłowe, a więc strona powodowa była legitymowana do wytoczenia powództwa — sąd podtrzymał negatywną ocenę roszczeń i oddalił apelację (por. „Czy każdy podpis cyfrowy jest równoważny podpisowi odręcznemu?”).