Czy bezzasadne wypowiedzenie przez licencjodawcę umowy licencyjnej może wiązać się z odpowiedzialnością odszkodowawczą za utracone przez licencjobiorcę korzyści? I, wcale nie na marginesie: czy nieważność czynności prawnej ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego wyklucza ocenę owej czynności prawnej jako nadużycia prawa podmiotowego?
wyrok Sądu Najwyższego z 10 lipca 2020 r. (II CSK 558/18)
Jeżeli w okolicznościach sprawy wypowiedzenie umownego stosunku prawnego jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, art. 58 § 2 kc wyłącza stosowanie art. 5 kc.
Sprawa zaczęła się od tego, że Polski Komitet Normalizacyjny (formalnie Skarb Państwa) wypowiedział jednemu z wydawców licencję na wydawanie Polskich Norm (ze skutkiem na 31 grudnia 2009 r.). Wydawca uznał, że wypowiedzenie licencji było bezskuteczne i nie zaprzestał sprzedaży już posiadanych Norm; PKN wstrzymał dostarczanie nowych dokumentów i zaczął informować klientów, że kupowanie PN od wydawcy jest ryzykowne, co skończyło się rezygnacją wielu klientów i spadkiem przychodów.
Do sądu trafił pozew, w którym PKN zażądał zaniechania naruszania autorskich praw majątkowych i zaprzestania wydawania oraz sprzedaży Polskich Norm. Sąd I instancji stwierdził, że wypowiedzenie licencji było bezskuteczne i naruszało dobre obyczaje kupieckie; zdaniem sądu odwoławczego taka ocena jest o tyle nieprawidłowa, że wypowiedzenie było nieważne ze względu na naruszenie zasad współżycia społecznego (art. 58 par. 2 kc) — tak czy inaczej powództwo zostało prawomocnie oddalone.
art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego
Nieważna jest czynność prawna sprzeczna z zasadami współżycia społecznego.
Po przegranej sprawie PKN wystawił wydawcy faktury tytułem sprzedanych kopii Polskich Norm (te roszczenia stanowiły powództwo główne); w odpowiedzi wydawca zażądał od PKN złotych odszkodowania za nieprawidłowe wykonywanie umowy, aby następnie potrącić wzajemne wierzytelności (powództwo wzajemne).
Sąd prawomocnie oddalił całość roszczeń licencjodawcy, natomiast odnosząc się do powództwa wzajemnego uznał, że wadliwe — podejmowane po złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu umowy, mimo racjonalnych argumentów wydawcy — działania pozwalają przypisać odpowiedzialność za niezachowanie należytej staranności (art. 472 kc), której skutkiem było wyrządzenie licencjobiorcy szkody w postaci lucrum cessans.
art. 5 kodeksu cywilnego
Nie można czynić ze swego prawa użytku, który by był sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
We wniesionej w imieniu PKN skardze kasacyjnej Prokuratoria Generalna stwierdziła m.in., że złożone przez PKN oświadczenie woli doprowadziło do skutecznego rozwiązania umowy licencyjnej, zaś w toku postępowania błędnie przyjęto, że wcześniejsze orzeczenie oznaczało nieważność wypowiedzenia, a nie jego bezskuteczność ze względu na naruszenie art. 5 kc.
Sąd Najwyższy nie podzielił tych zarzutów: raz, że próba podważania ocen wynikających z treści prawomocnego orzeczenia, którym sądy są związane, nie może być skuteczna. Dwa, że w orzecznictwie przyjmuje się, że niedopuszczalność dochodzenia uprawnienia wynikającego z istniejącego stosunku prawnego (nadużycie prawa podmiotowego) zachodzi wówczas, gdy czynieniu takiego użytku z prawa sprzeciwiają się — tak długo, jak trwają — jakieś nowe okoliczności (upraszczając: czynność prawna jest nieważna, natomiast „na razie” nie można dochodzić wynikającego z niej świadczenia). Dla odmiany nieważność czynności prawnej ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia społecznego odnosi się do sytuacji, gdy treść tej czynności jest sprzeczna od samego początku.
Zawisły spór dotyczy skuteczności zakwestionowania wypowiedzenia umowy bezterminowej (ciągłej), które zostało uznane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Oznacza to zbieg obu norm prawnych, przy czym ocena, iż czynność prawna była od początku nieważna ze względu na sprzeczność z zasadami współżycia (art. 58 par. 2 kc) wyklucza — jako surowsza co do sankcji – ocenę zgodności tejże czynności prawnej przez pryzmat art. 5 kc (lex specialis derogat legi generali).
W konsekwencji SN stwierdził, że roszczenia wydawcy wynikające z zawinionego niewykonania umowy licencyjnej (art. 471 kc) są zasadne — bo skoro stwierdzono nieważność wypowiedzenia licencji na sprzedaż Polskich Norm, to obowiązkiem Polskiego Komitetu Normalizacyjnego było dalsze jej wykonywanie — zatem skarga kasacyjna podlegała oddaleniu.